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1、 1 国有企业股权转让的规定国有企业股权转让的规定 1 1、国有股与国有企业、国有股与国有企业 根据 1994 年 11 月 3 日国家国有资产管理局、国家体改委发布的股 份有限责任公司国有股权管理暂行办法 (有限责任公司参照适用此 规定)，有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法 定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构 或部门持有的股份；具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其 依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程 序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有 企业或事业及其他单位持有的股份。 国家股和国有法人股统称为
2、国 有股权。根据国务院 2003 年 5 月 27 日公布实施的企业国有资产监 督管理暂行条例，国有及国有控股、参股企业由作为其出资人的国 务院、省级或设区的市级、自治州级人民政府确定和公布。 2 2、国有股转让的要求、国有股转让的要求 根据股份有限责任公司国有股权管理暂行办法、企业国有资产 监督管理暂行条例及国资委、财政部颁布并于 2004 年 2 月 1 日实 施的企业国有产权转让管理暂行办法，有限责任公司中国有股权 转让应符合以下要求： 符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调 整，可促进国有资本优化配置； 交易股权权属清楚； 在依法设立的产权交易机构公开进行； 2 采
3、取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式； 国有资产监督管理机构或投资主体已经同意 （全部国有股转让或部 分转让股权使国家丧失控股的，已经取得同级政府批准） 3.3.国有股转让程序国有股转让程序 内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策 程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由 董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工 合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安 置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 出资人审批。 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让 企业国有股权致使国家不再拥有控股
4、地位的， 应当报本级人民政府批 准。 所出资企业决定其子企业的国有股权转让， 但重要子企业的重大国有 股权转让事项， 应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批 准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部 门审批。 清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让 方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资， 根据清产核资结果 编制资产负债表和资产移交清册， 并委托会计师事务所实施全面审计 （包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。 转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的， 由同级国 3 有资产监督管理机构组织进行清产核资， 并委托
5、社会中介机构开展相 关业务。 资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估 机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有 产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评 估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意 后方可继续进行。没有进行评估的，不影响股份转让协议的效力。有 关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因 为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。 信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易 机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机 构的网站上，
6、公开披露有关企业国有股权转让信息， 广泛征集受让方。 产权转让公告期为 20 个工作日。 披露的转让信息应当包括下列内容：a.转让标的的基本情况；b.转让 标的企业的产权构成情况；c.股权转让行为的内部决策及批准情况； d.目标公司近期经审计的主要财务指标数据； e.目标公司资产评估核 准或者备案情况；f.受让方应当具备的基本条件；g.其他需披露的事 项。 签署转让协议 A.协议方式： 经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有 资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。 对于国民经 济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将 4 企业国有股权转让给所属控股企业的
7、国有产权转让， 经省级以上国有 资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。 采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善 处理转让中所涉及的相关事项后，草签股权转让合同，并按照内部决 策程序审议。 B.拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当 与产权交易机构协商， 根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标 方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方 应当签订股权转让合同， 并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭 证。 转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的， 在签订股权转让 合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同
8、等条 件下对转让标的企业职工的优先安置方案。 履行转让协议 受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确 有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方 首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内 支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向 转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。 转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证， 按照国家 有关规定及时办理相关产权登记手续。 转让企业国有产权导致转让方 不再拥有控股地位的， 应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关 5 系，解决转让标的企业拖欠职工的工
9、资、欠缴的各项社会保险费以及 其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。转让 企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。 七七 夕，只因有你，夕，只因有你， 总有一些人牵肠挂肚难以忘记， 总有一些日子温暖甜蜜最为珍惜 从春夏到秋冬，从陌生到熟悉， 虽不能时时联系，却总在特别的日子想起你， 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你，七夕，只因有你， 因为有你，再苦生活也不觉得累， 再大的险阻也无所畏， 再大的波折也不担忧， 6 再痛的经历也会忘记， 因为有你，我就拥有了整个世界， 谢谢你出现在我的生命里。 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你七夕，只因有你， 相识，是最珍贵的缘分
10、， 牵挂，是最真挚的心动， 思念，是最美丽的心情， 问候，是最动听的语言， 在这七夕到来之际，最美的祝福送给你， 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你七夕，只因有你， 雨点轻敲窗，风吹散了梦想， 唯有你的模样依旧在脑海里徜徉， 夜深人静时，你占满了心房， 舍半生轻狂，半世时光， 只为拥有一段和你相处的珍贵情缘， 7 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你，七夕，只因有你， 虽然相距很远，但两颗心却紧紧相连 虽然不常见面，音容笑貌犹如眼前， 悄悄的挟一缕情丝，放飞在炎炎夏日 默默的拽一丝牵挂，悬挂在无垠宇宙 静静的捎一声问候，盛开在七夕佳节 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你，七夕，只因有你， 祝福，是一种真实的心意， 是一种甘甜的快乐， 是一种浪漫的味道， 是一种温馨的记忆， 是一种美丽的幸福， 更是我们情谊永远不变的纽带， 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你，七夕，只因有你， 爱是种体会，即使心碎也觉得甜蜜， 爱是种感受，即使痛苦也觉得幸福， 爱是种缘分，即使分离也觉得快乐， 七夕到了，最真诚的祝福送给你， 七夕快乐，我的朋友。 8 七夕，只因有你，七夕，只因有你， 愿天下有情人终成眷属， 愿单身人士找到爱的方向， 愿情侣们找到幸福的天堂， 愿夫妻找到温暖的避风巷， 愿岁月抚平生活的忧伤，愿爱的花瓣轻舞飞扬，
