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1、全国股份转让系统主办券商及相关证券服务机构业务培训会2013年3月22日 目录杨晓嘉董事长主持并致辞1全国股份转让系统制度框架解读（谢庚）2一、历史背景2二、系统成立以来的新变化3三、业务各个流程当中的市场特点：3四、制定业务制度的基本考虑以及遵循的原则4五、已颁布的业务制度介绍5六、业务制度建设的目标5挂牌准入制度及主办券商推荐公司挂牌业务流程解析（胡益民） 一、多层次资本市场7二、挂牌业务部门职责7三、挂牌业务制度7四、挂牌审查流程10五、审查中观察到的要点11六、办理挂牌的流程。11挂牌公司管理制度与信息披露要求核心要点介绍;定向增资基本安排（吴疆）12一、公司业务部的职能12二、公司业
2、务规则的特点12三、近期与券商的交流情况13全国券商备案管理、持续督导及规范运作要求;投资者适当性安排制度要点（贾忠磊）.14一、券商备案管理：14二、针对券商提出的问题的答疑:15三、主办券商业务制度的介绍15四、公司监管方面的规定15五、投资者适当性安排制度要点16六、近期与券商的交流答疑17全国股份转让系统交易制度安排（杨艺新）18一、交易监察部业务范围18二、介绍中关村试点交易制度的情况18三、老三板股票情况介绍19四、与中关村试点相比交易制度方面的变化19五、过渡期的有关安排:22六、未来交易结算制度调整22七、做市商制度的基本考虑22八、市场监察情况介绍:23会议概况：2013年3
3、月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京京都信苑饭店三层会议厅举办了全国股份转让系统主办券商及相关证券服务机构业务培训会。会议由全国股份转让系统有限责任公司董事长杨晓嘉主持，由各业务部门负责人介绍相关部门的业务现状及流程。全国72家主办券商和12家非主办券商以及11家会计师事务所和11家律所的近200名相关业务负责人参加了培训。会议取得了良好的效果。杨晓嘉董事长主持并致辞（2013-3-22 8:30am）全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立以来，制度和规则和老系统相比有了一定的变化。为了使得大家能够尽快的理解和了解新制度举办了此次培训。全国股份转让系统制度框架解读谢庚总经理（
4、2013-3-22 8:45am）新的规则制度需要慢慢在实践中摸索，完善，欢迎大家与系统多沟通，争取年底前提出一个完善的系统的思路。一、历史背景公司前身是证券公司代办股份转让系统。从证券公司代办股份转让系统逐渐转变（老三版）到中关村试点（新三版）。到如今多层次资本市场框架下的全国中小企业股份转让系统。从代办系统转变为：全国中小企业股份转让系统。自律管理职能从证券业协会转移到全国中小企业股份转让系统有限责任公司。监管由自律监管变为由中国证监会监管。从此以后，挂牌公司纳入中国证监会非上市公共公司监管范围，由协会备案变为中国证监会核准。全国中小企业股份转让系统是继上海交易所、深圳交易所后第三家由国务
5、院批设的全国性证券交易场所，纳入证监会监管。二、系统成立以来的新变化1. 公司准入。200人以上的公司可以进入NEEQ挂牌，这是其他板块所具备的。2. 投资者准入制度。基于此市场风险较大，很多方面存在不确定性的原因，设立了严格的准入制度：法人机构500万资产，自然人300万资产。系统鼓励投资者实现多元化。3. 交易制度：市场流动性需求，决定了交易制度的选择。NEEQ采用了T+0的交易模式，标准化交易，集合竞价（开盘、盘中、收盘），做市商（谢庚说需要一年的技术准备，但高振营说年内能推出来）。交易制度不是固化的，会根据流动性需求进行调整。目前的流动性很差，所以不适用连续竞价。将来股权分散了，集合竞
6、价的匹配会增加，甚至可能有连续竞价。4. 信息披露制度。比主板更简明，更多的关注投资者关注的信息，强化个性化。三、业务各个流程当中的市场特点：1. 推荐挂牌：1) 无财务要求：虽然对企业没有财务要求，但并非所有的企业都适合上NEEQ，企业刚开始创业的时候更倾向于内源融资，这个阶段的企业适用VC、天使投资，帮助企业把产品变商品。就目前已经挂牌的企业来说，只有45家做过定向发行，很多企业没有到改制成股份公司的阶段。2) 业务规则规定条件：5条和兜底条款。（下一步会把条款细化到可把控、可识别、可举证）将来会发展到推荐业务标准化，清晰化，无自由裁量空间PS：在企业的选择上尽量选择已经走向扩张、有引入外
7、源融资需求的能够和资本市场对接的企业。2. 持续督导：规范治理：面对资本市场，传统家族企业如何规范治理？鼓励各中介机构辅导企业，引入职业经理人，提升企业市场价值，完善公司治理。3. 代理买卖证券公司的基本功能是定价。在实践中逐渐摸索如何改善现状的问题，严把投资者适当性管理的责任。四、制定业务制度的基本考虑以及遵循的原则1、监管体系与监管主体。1) 行政监管（证券法以及证监会两个规章为主）；非公部、机构部以及稽查部门。2) 证券业协会（自律监管）3) 协作监管4) 市场自治：券商扮演了这个角色。2、制订业务规则的出发点1) 前只制订出基本要求，以及引用了相对成熟的法律2) 细则和指引还未出台、暂
8、时来看有些简略和抽象，便于将来补充的考量，3、制定规则的考量1) 中关村试点的实践探索。2) 证监会非公管理办法。3) 试点分阶段推进的现状。4) 考虑四板、五板、六板的关系。4、遵循的原则1) 依照中关村试点的原规则适度调整2) 针对中小企业的发展现状放松管制，加强监管3) 法律无障碍、技术可实现、市场有共识。五、已颁布的业务制度介绍罗列了目前已颁布的部分制度，欢迎各个中介机构与交易系统多交流。六、业务制度建设的目标1、包容性1) 不设财务指标门槛。2) 不分所有制。3) 不要求是高新技术企业。4) 把主营业务突出、调整为业务明确。5) 允许挂牌时有未行权的股份激励。6) 取消了地方政府确认
9、函。7) 规范历史上超200人的公司，只要由证监会确认后将会得到对接。2、市场化1) 弱化行政监管。2) 优化自律监管。3) 鼓励市场自治。4) 优化市场功能：主办券商制度（简化，由资格管理改为备案管理）、进一步突出主办券商核心地位。（做市商制度）。可以依照主办券商自由选择权。增加培训。5) 3、灵活的融资制度:小额快速融资、豁免发行（先发行、后报备）6) 4、引入做市商、完善协议转让制度两种股权转让方式、放宽了限售条件。3、社会公益优先原则4、努力营造共赢机制。新三版市场的发展前景好。多层次资本市场发展是目前国家政策鼓励的发展方向。挂牌准入制度及主办券商推荐公司挂牌业务流程解析胡益民 挂牌业
10、务部总监（2013-3-22 11:00am）一、多层次资本市场1、全国中小企业股份转让系统是一个全国场外市场。2、上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统是国务院批设的由证监会监管的三个市场，均为公众公司。二、挂牌业务部门职责1、涉及挂牌业务规则的制定2、对挂牌业务的审查。（包括挂牌同时证券发行）3、配合机构部对主办券商推荐业务进行自律监管。三、挂牌业务制度业务规则的制订主要来源于证监会85号令非上市公众公司监督管理办法、89号令全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法；以及证监会出的2013年1、2、3号公告分别对信息披露方面，申请文件方面以及公司章程必备条款作出的相关规定。全国中
11、小企业股份转让系统业务规则对投资者准入、融资、监管、挂牌准入。其中涉及到准入环节的文件主要有：1、公开转让说明书格式指引。2、挂牌申请文件格式指引。3、主办券商尽职调查工作指引。4、主办券商推进业务的规定。挂牌条件：1、不受股东所有制限制。2、不限定是高新技术企业。3、办法中规定的5个条件和一个兜底条款非上市公众公司经营监管解读：1、确定审查权由股转系统负责；2、规范历史上超200人的公司，由证监会确认后将会得到对接。证监会确认程序是前置程序，目前证监会正在制订相关制度。3、对于目前业务争论较多的企业资格条款中：2年指的是2个完整会计年度。审计截止日期要包括改制日。财务报告有效期6个月，特殊情
12、况加1个月。管理办法的特点：1、主营业务明确，不要求只经营一种。需要有产品和服务。便于向投资者传递2、与非公办法衔接：要求股权清晰，无纠纷3、取消地方政府确认函。4、行业导向：配合国家产业政策。5、不受所有制限制：可以国有企业和外资企业。公平竞争，没有歧视。6、如有定向发行鼓励挂牌同时定向发行：需要简单说明大体的价格，对象。公开转让说明书内有要求，需要说明大概范围、方向。可以在财务报告后再附一章。虽然目前指引还在制定中，已经可以申请。如果在审查期间找到投资者，需要向系统报备（涉及到豁免对象时）。实际业务中要注意挂牌审批和发行审批的时限。注意：分期发行的，财务报告有效期12个月。1. 公开转让说
13、明书内容与格式指引。1) 制作文件要从投资者角度出发；2) 充分考虑中小企业特点3) 突出客观性事实披露，减少主观性信息披露。4) 披露个性化、差异性信息披露5) 与IPO相比大幅度简化要求。6) 总体思想:以前犯错可以,从现在开始规范起来.2. 尽职调查等文件制作以是否有利于帮助投资者做出决断为目的制作.3. 挂牌业务制度:对每个项目人员建档,4. 持续督导人员.配备至少1名.PS：1、审查不同意挂牌的，没有时间间隔要求，随时可再次提出挂牌申请。2、趣闻:6家转板企业均换券商.注意客户维护.1、提交的两个申请报告：一个向证监会申请公开转让报告，一个向股份转让系统申请挂牌的报告.可以合并开董事
14、会，股东会，内容一样，措辞有些微不同。2、需要上交经过归纳整理的工作表，以及企业的重要文件：如重大合同。3、工作底稿不要上交，上交目录即可，但是底稿要存档保留备查，系统会进行巡检。内核文件全套上交。.四、挂牌审查流程目前证监会已经出了第20号公告。说明审批工作20个工作日，实行简易核准流程。具体可参照：证监会网站上找,在线办事目录下找办事指南旁边点击更多:找到股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行审查工作流程，里面介绍了证监会和中小企业股份转让系统的对接流程。以及上http:/ 成本费用等会重点审查2. 中介机构要保证信息真实.3. 国资协议转让是否合规4. 企业业务是否明确
15、：每种业务都需要有相应的资源要素。5. 区域市场挂牌，目前的案例，尽职调查中必须把握股东不超200人的政策红线。6. 风险因素：目前风险披露各家中介机构递交的材料大同小异，不够个性化。六、办理挂牌的流程。取得核准后，会制订一个指南。目前系统未切换，主体是转让系统，将来向系统申请证券代码和批单，再去深圳登记结算公司登记。挂牌公司管理制度与信息披露要求核心要点介绍;定向增资基本安排吴疆公司业务部总监（2013-3-22 2：00pm）一、公司业务部的职能1,挂牌公司制度建设和完善2,证监会监管以及日常监管3,定向发行,重组,停复牌，摘牌4,老三板的职能二、公司业务规则的特点1、信息披露方面：适度披露
