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1、 2011年冬季资本经营复习题1、简述如何理解资产证券化？资产证券化是以资产所有权转让为手段的融资方式，或者说目的是为了融资，实现的途径是变现资产。资产证券化的目的是将未来的收入用于当下，使得具有发展前景的公司和项目具有预支未来收入的能力，加快资金流通与优化市场资源配置。资产证券化还有一个功能就是化解风险，即由投资者承担可能的风险。“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”，这句华尔街名言。2、企业进行股票融资过程中，股票定价应考虑的因素？1、公司的盈利水平。从理论上讲在总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，其价格就应该定的越高。2、公司潜力。因为在证券市场上购买的是一种预期的盈利水平，所
2、以在总股本和税后利润确定的前提下，公司的潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所接受的市盈率也就越高，则股票价格也就应该越高。3、发行数量。在不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，发行数量和股票的定价是成反比的。3、什么是资本经营？资本经营有哪些特点？资本经营是以资本导向为中心的企业运作机制。资本经营是以价值形态为主的管理。 4、简答什么是资产剥离？资产剥离是指公司（企业）将经营性和非经营性闲置资产，无利可图的经营性和非经营性资产以及已经达到预定目的资产从本公司（企业）资产中分离出来经济行为。从我国的具体实践看，资产剥离方式包括资产置换、减资、资产出售等形式。1、所谓资产置换，是指以公司之外的优质
3、资产注入本公司，并置换出本公司原有的非经营性闲置资产，无利可图资产以及已经达到预定目的资产，以保持本公司永远是一个由优质资产组成的组合。公司资产置换的目的一般是调整资产结构，提高资产质量，加强主营市场。2、所谓减资，也称“缩股”，是指以公司通过缩小或减少总股本的方式来剥离资产。3、资产出售是公司资产剥离的另一种主要形式。一般来说，被出售的资产为不适合公司长远发展的资产或闲置的不良资产。公司出售资产的动机有两种：一是优化资产结构，提高企业资产整体质量；二是筹集新的发展资金。5、简述资产的价格由什么来确定？ 根据国际惯例对资产定价是由资产的收益能力确定的，而不是投资成本法 来确定。资产重组定价不是
4、由资产本身，而是由资产所带来的收益，也就 是资产的盈利能力来决定。6、什么是资产重组？ 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分 和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。 狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重 组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。资 产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整， 从而达到资源有效配置的交易行为。目前所指的资产重组一般都是指广义 的资产重组。7、简述什么是市盈率？ 如何计算？ 市盈率是一个反映股票收益与风险的重要指标，也叫市价盈利率。一般来
5、说，市盈率表示该公司需要累积多少年的盈利才能达到目前的市价水平，所以市盈率指标数值越低越小越好，越小说明投资回收期越短，风险越小，投资价值一般就越高；倍数大则意味着翻本期长，风险大。它是用当前每股市场价格除以该公司的每股税后利润，其计算公式如下： 市盈率股票每股市价每股税后利润 8、简述中国上市公司再融资的特点？再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。特点：一是融资方式单一，以股权融资为主。 二是融资金额超过实际需求。 三是融资投向具有盲目性和不确定性。 四是股利分配政策制订随意。五是融资效率低下。 9、 简述战略联盟的“七忌” 答：战略联盟指两个或以
6、上的经营公司以实现互惠互利的战略目标为目的，而形成工作的伙伴关系。 一忌文化冲突。文化冲突包括语言、经营态度等方面的差异。 二忌缺乏信任。在很多联盟中，一些公司总是把失败的原因不分青红皂白地指向合作方。 三忌贸然联手。在没有搞清楚到底是怎么回事之前，不要轻易联盟。 四忌独断专行。如果战略联盟中的一家公司总是我行我素，就会引发联盟中另外一些公司的反感，进而引发矛盾和争端。 五忌关系风险。合作方在参与联盟的时候，更多地出于自己的利益而不是共同的利益来考虑问题，将直接威胁到联盟的可靠性。 六忌业绩风险。业绩风险包括外部（环境）因素和内部因素。前者如政府政策、战争和经济萧条，以及市场的不稳定性；后者主
7、要指合作伙伴均缺少关键领域的竞争能力。 七忌在核心竞争领域进行合作。减少在核心竞争领域与其他公司的合作，能够帮助公司降低创造竞争对手的可能性，从而减少对自己经营领域的威胁。10、你认为中国资本市场要健康、稳定地发展，必须在那几个个方面进行深层次改革？首先，任何所有制性质的企业产权地位平等。是否上市，如何流通都由产权的盈利能力决定。资本市场不能再成为某一种所有制企业脱困的场所。能否形成大牛市的关键在于上市公司持续、稳定的业绩。上市公司业绩不好，光靠炒作，是形不成大牛市的。中国上市公司大多数是国有企业，一些上市公司并没有进行机制上的彻底改造，没有通过上市建立起一种比较强的激励和约束机制问题，这是最
8、根本和当前最迫切的问题。其次，让供给和需求去引导资本市场的运作。政府所做的就是制定规则，减少信息的不对称，管理层调控力度太大。股市行情的基石是上市公司的业绩和其成长性，决定因素为每一只股票的供求关系。从供求关系的总量、结构来看，供求关系是决定股票的最主要因素。将政府管制控制在有序的市场经济所必需的最低限度内。再次，解决公司治理问题。公司治理结构是否足够良好，对于其未来成长性、对于股东价值最大化关乎重大。一股独大必然带有掠夺性，担保、关联交易防不胜防，小股东利益得不到保障。因此，绝对控股不可取，即使控股，也要相对控股。目前的法律及监管机制对违规的重组行为缺乏有力的约束。 最后，重建资本市场诚信。
9、四点建议：一是对券商实行分级管理，二是完善定期信息披露制度，三是改进证券公司的治理结构，四是坚决实行券商破产制度，使券商面临道德风险的“硬约束”。11、从治理结构缺陷透析上市公司道德风险。道德风险一般指代理人在签约后隐藏行动的自利行为。中国证券市场从建立一开始，股市就不断跌宕起伏，期间伴随着各种违规违法行为。1、 公司治理结构法理上的先天不足。公司董事长是原公司法法定的公司法人代表，但公司法并没有明确法人代表的具体权力和义务，法定代表人到底能够“代表”什么？模糊不清。2、 股东缺乏必要的监督和制约。中国上市公司最大的股东一般是具有绝对控制权的国家或地方政府，其控制权主要体现在对公司高管的任免问
10、题上，作为大股东的国家或地方政府往往不会过问公司运营和内部资金配置等具体财务和业务问题， 企业的整个权力也因此掌握在董事长或以董事长为核心的极少数人手中。 而二级市场上的中小股东没有控制权，并且他们主要靠买卖股票赚取价差进行投机获利，对公司的运营和财务的具体状况并不真正关心。3、 董事会交叉任职情况严重，缺乏独立性，无法有效制衡。交叉任职主要体现在董事长和总经理合一，董事会和总经理班子人员过分重叠；外部董事和独立董事的比例过低，董事会缺乏独立性。4、监事会严重弱化，形同虚设，无法有效发挥功能。 在实践中，监事会成员大多由公司内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性，缺乏工作条件。
11、因此，公司法和公司章程指引赋予监事会的监督权通常流于形式，无法落实。监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏足够的调节和制约董事行为的手段。这样，大股东不愿管、监事会不好管、中小股东无法管，形成的权利真空就由董事长一人独揽。董事会成了董事长一人的董事会，所谓的公司治理完全成了一个空架子。由一人身兼公司董事长、法定代表人和总经理三个职务，集决策权、执行权、监督权三权于一体，形成了独具中国特色的董事长“专政”的公司法人治理体制。加强公司治理，加大处罚力度。事后处罚不力、处罚不及时、违规成本低也是高管问题屡禁不止的重要原因。根据国外对上市公司高管的监管成功经验，对违规违法的上市公司高管实施严刑峻
12、法，才是最有效和最现实的监管方法。“乱世须用重典”，在尚不太成熟和规范的中国证券市场，若不起用具备严格惩戒作用的严刑峻法体系，很难指望其真正发挥维护资本市场的功能。12、你是如何看待企业追求低成本扩张。企业追求低成本扩张是资本经营的一个误区。这里有一个背景，就是自1995年到2000年，国务院每年选择了一批城市进行优化资本结构的试点。为此，国家给出一定资金额度用于免除亏损企业的债务和冲销坏帐。一些上市公司以为许多地方政府把一些企业白白“送”上门来，低成本甚至无成本地“捡”到企业。但是，由于地方政府要求不能让职工下岗，要确保职工原有的福利待遇，还不能卖了企业。这样就出现了一个与世界并购浪潮相反的
13、现象：中国企业并购签字率高达80以上，但成功者稀少；外国企业并购签字率低，但成功率高达80以上。在中国，1995年到2002年期间，深圳，上海两市的上市公司70以上的并购是失败的，这是上市公司业绩下滑的重要原因之一。资本经营要有三个观念。第一要有股东观念。企业的注册资本是股东的投资，要对股东的投资回报负责，不能只有“业绩”观念。在今日的中国，由于媒体炒作和地方政府支持，追求“业绩”往往表现为盲目追求企业的规模。第二要有财务观念，尤其是资产负债率，这个问题在今天特别严重。“郑百文”事件表明，企业在资产负债率很高的状态下经营是十分危险的事。第三个观念是企业一定要走专业化经营的道路。 案例分析 花旗
14、或出售100亿美元私募基金 剥离非核心业务 2010-2 来源： 21世纪经济报道 2010年1月底，美国总统奥巴马采纳了美联储前主席保罗沃克的提案，禁止大型银行参与自营业务，不能运作对冲基金和私募股权基金等与自身利润有关但与服务其客户无关的业务。这一消息或将导致多家华尔街银行私募股权基金业务重新洗牌。2月1日，花旗内部人士向媒体透露，花旗集团已开始考虑出售花旗私人股权基金。但有关资产出售的方式、潜在买家、投标模式，目前尚未向公众披露。公开资料显示，花旗私募基金于2000年成立，为整合非核心业务Citicorp和Travelers Group旗下投资部门，2007年补充了33亿美元新资本后，目
15、前规模已经超过100亿美元。有消息人士透露，该基金管理的20亿美元资产属于花旗集团的自有资金，触碰了监管提案中银行不得进行自营业务的“火线”。此外，高盛等其他华尔街银行的私募股权亦面临同样的被迫出售风险。记者从各家银行网站获悉，高盛、摩根大通、摩根士丹利私募股权基金目前管理资产规模分别为328亿美元、150亿美元、以及60亿美元。证券业务相继出售。自美国政府出手救助花旗以来，花旗在政府监管的高压下，已将1.86万亿美元资产的三分之一进行了出售。1月19日，花旗在2009年四季度的财务报告中披露，2009年共完成了14项资产剥离业务。对花旗盈利状况影响巨大的两次出售包括向日本三井住友出售花旗日兴证券和日兴资产管理公司、向摩根士丹利出售证券经纪业务花旗美邦。此后，花旗证券业务逐渐萎缩。2009年四季度，花旗证券和资产管理业务利润从上年同期的14亿美元降至4.25亿美元，缩水71%，与2009年三季度的6.7亿美元相比，环比呈显著下降趋势。花旗将非核心业务分表后，去年证券和银行的利润也一直呈下降趋势。四季度该部门利润为34.57亿美元，而三季度为48.93亿美元。目前拟出售的花旗私募股权基金亦隶属非核心业务。
