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1、 编号：_本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载资产收购协议(新设公司收购) 甲 方：_乙 方：_日 期：_说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。本协议由以下双方年月日在省市区签订:甲方（转让方）： 有限公司法定代表人：统一社会信用代码：乙方（出让方）：有限公司法定代表人：统一社会信用代码：第一条合同订立之目的1.1甲方系一家依法设立并有效存续的有限公司，公司住所位于 01.2乙方系一家依法设立并有效存续的的有限公司，公司住所位于 01.3 甲方因业务发展
2、需要，拟收购乙方的核心业务及相关资产。甲方拟于省市区注册设立一家控股子公司，暂定名为有限公司（以下简称“新公司”），新公司成立后作为收购本协议项下核心业务及相关资产的主体，概括承受本协议项下甲方相关权利和义务。1.4为此，甲乙双方经友好协商，就核心业务及相关资产的收购事宜达成本协议，以资共 同信守。第二条定义与解释2.1为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义:标的资产指本协议项下乙方向甲方出让、甲方受让的全部资产交割日指乙方根据本协议向甲方交付标的资产，甲方接收标的资产的开始日过渡期指自本协议生效之日至交割日2.2本协议中的“以上”、“以下”包含本数，“不满”、“以外
3、”不包含本数2.3 本协议中，凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“实质性”或“重大” 一词时，指对投资方和/或受影响方可能造成合计人民币万元以上损失或受益的情形。2.4本协议的目录和条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第三条标的资产双方同意，本次收购的标的资产为 业务所必需的资产及相关资源，具体指:3.1 固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产。详见本协议附件1固定资产转让清单及评估报告；3.2 存货：主要指属于 主营业务正常销售且包装良好的各类商品，详见本协议附件2存货明细表；3.3无形
4、资产：主要指为开展主营业务所必需的各种无形资产，主要包括已经注册及正在 申请注册的专利/商标，以及专有技术、商誉、供应商资源、客户资源、销售渠道(网站、 呼叫中心、DM及其他销售渠道等)等。详见本协议附件 3无形资产明细表。第四条标的资产的转让价格4.1 固定资产价格(1) 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1固定资产转让清单及评估报告；(2) 固定资产合计作价 万元(大写： 万元整)；(3) 价格调整：双方将根据本协议第六条的规定，对固定资产进行查验清点，并由双方 签字确认。若经双方签字确认的实际转入的固定资
5、产与固定资产转让清单不符的，依 据下述公式调整价格：实际转让的固定资产价格=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价4.2 存货价格(1) 双方议定各种存货的转让单价，该单价列于本协议附件2存货明细表中；(2) 双方将根据本协议第六条的规定，对需要转让的存货进行共同盘点和确认，并根据 经双方确认的实际转让的存货的数量和转让单价计算存货的总价格； 4.3无形资产价格（1） 依据资产评估机构提供的对于 的公司估值报告并经双方友好协商，相关无形资产合计作价万元（大写：万元整）。（2）价格调整：双方将根据本协议第六条的规定，对无形资产进行清点，并由双方签字确认。若经双方签字确认的实际转入的无形资产与
6、附件3无形资产明细表不符的，依据下述公式调整价格：实际转让的无形资产价格=约定的无形资产总价-未转入无形资产的评估价第五条 新公司注册设立在签署本协议后，甲方立即启动新公司注册设立事宜，于 年月日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下的收 购主体，概括承受本协议项下甲方相关权利和义务。第六条标的资产的移交6.1双方同意，在新公司成立并取得经营所需的证照之日 日内，乙方应向甲方移交本协议项下的标的资产。6.2为交付标的资产，双方应分别委派代表，根据本协议附件1、2、3对标的资产逐一查
7、验、清点，并由双方代表签字确认。附件 1、2、3列明的资产短缺或非正常损坏的，按照 在相应的资产明细表中表明的该资产的价格，从标的资产总价格中扣除。6.3关于存货查验点的特别约定双方同意，对于存货，应按以下标准进行查验和清点： 。6.4双方代表签字确认标的资产之日，为标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的所 有权、处分权、占有权、收益权、处分权及其他相关权益归甲方所有，风险由甲方承担。6.5乙方应在交割日起 个月内，完成标的资产中全部证照的变更登记。第七条供应商及客户的移交7.1 供应商的移交（1）乙方应当协助新公司完成供应商的移交，并在交割日之后的20个工作日内，促使现有供应商应全部与新公
8、司重新签订供货协议；（2）自供应商与新公司重新签订供货协议之日起，乙方不得再与上述供应商或其他供应 商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。7.2客户的移交（1）对于与乙方发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，乙方协助甲方，在交割日 前促使上述客户与新公司签署销售合同，或由新公司作为供货方；（2）对于已经与乙方签署销售合同的客户，乙方应在交割日起的20个工作日内，促使其与新公司重新签订供货协议。（3）对不于同意与新公司签署销售合同，或不同意由新公司作为供货方的客户，乙方应 根据客户的下单指令，向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于在商品销售发生的增值税及
9、营业税金及附加等税费由新公司付给）。（4）过渡期内的应收账款归甲方所有。双方应指定银行账户（简称“过渡期账户”）专 门用于接收过渡期内的应收账款，新公司有权指定财务人员对该银行账户进行监管。乙方 应在交割日将过渡期账户内的应收账款一次性移交给甲方。（5）过渡期内发生的销售，付款发生在交割日后的，乙方应通知客户向新公司付款。客 户不同意向新公司支付的，贝U新公司有通权要求乙方配合收款，乙方应当配合，并应于收 款后五日内将款项支付给新公司，因此产生税费（如有）由新公司承担。第八条 交割日前的债权债务处理除本协议另有约定外，交割日前发生的债权和债务不包含在标的资产的范围之内，由乙方 自行处置，甲方或新公司有权指派专人对上述债权债务处理进行监管。由此所引起的诉讼 和纠纷，由乙方负责处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由乙方承担相应 的赔偿责任。第九条乙方员工的接收9.1乙方现有员工全部由新公司接收。甲方在交割日与上述重新签订劳动合同，并办理各 种保险手续。9.2在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣 代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由乙方负责处理。9.3双方应就员工接收的具体事宜另行签署员工安置方案，作为本协议附件
