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1、资 本 市 场 学（清华大学刘伟、魏杰主编，何小锋、黄嵩、刘秦 编著，中国发展出版社） 第一章 导 论 第一节 资本市场的定义与分类（一） 资本市场的定义斯蒂格利茨（Stiglits）：资本市场通常是指“取得和转让资金的市场，包括所涉及接待的机构”。（从经济学原理出发）詹姆斯.范霍恩（James C.VanHome）等：资本市场是“长期（成熟期在一年以上）金融工具（股票和债券）的交易市场”。（仅从资金期限考虑）弗里德曼（Friedman）：资本市场是“通过风险定价功能来指导资本的积累和配置的市场”。（从资本市场的功能出发）国内倾向于第二种定义，但更注重发行市场。（二）资本市场的分类1、一级市场
2、和二级市场一级市场，也就是发行市场，是货币转化为资本、投资者与筹资者相互交易的场所。二级市场，是已发行金融产品的交易市场。交易主要是投资者，资本集中不明显。一、二级市场间的相互关系：一级市场是整个资本市场发展的起源，是二级市场存在的基础和前提；二级市场是整个市场繁荣发展的保障。2、场内交易市场与场外交易市场（1）场内交易市场，是指有固定的交易场所和交易时间、有明确的交易方式、对交易活动进行集中统一组织和管理的市场，通常指证券交易所。特点：有固定的交易场所和交易时间；交易对象是已上市的符合特定标准的证券；直接入市的交易者是会员和经纪商。（一般投资者是间接参与）（2）场外交易市场。特点：没有固定的
3、交易场所，交易时间不一定统一，一般采用电话、网络交易；交易对象众多，上市与未上市证券、企业产权等皆可，协商在交易中起很大作用；投资者可直接入市，也可通过中介机构交易。优势：保密性和个性化；劣势：安全性、透明度、流通性不好。3、有形市场和无形市场4、股票市场、债券市场、衍生证券市场第二节 资本市场的筹资者一、 企业（一）筹资目的1、 用于自身发展。扩大规模、技术更新与改造、新项目、科研。2、 改善企业内部财务结构。负债率过高风险大，权益比率过高过于保守。（二）筹资方式与特点1、 特点：（1）筹集资金额大；2、 筹资方式多样化，可以贷款、发行股票与债券，这要综合财务费用、财务结构、筹资费用、筹资的
4、方便情形以及现实的可能性来决定。3、筹资结构多样化，视需要、费用与财务结构等，决定股权、债券或贷款。（三）企业从国际资本市场筹资的动机1、弥补国内资本市场资金的不足。2、国际资本市场的筹资成本可能低于国内市场。注：目前为止都高于国内市场，一是国内基础利率低，二是国内股票发行市盈率高，三是大陆企业在海外受到一定的歧视、资信评估较低。3、分散资金来源，改善公司股权结构和投资群体结构。战略投资者问题。4、提高企业的知名度，树立企业的国际市场形象。联想总部问题类似。三、政府（包括中央政府、政府机构、地方政府）政府债券，是指政府或政府有关机构为筹集财政或建设资金而发行的债券。在我国，财政部代表中央政府，
5、作为国债的发行者。国债包括国库券、重点建设债券、财政债券、国家建设债券、特种国债、保值公债等。地方政府债券也称市政债券，是地方政府为发展地方经济，兴办地方事业如交通运输、文教、科研卫生设施等而发行的债券。目前为止，我国地方政府还没有权利发行地方市政债券。发行政府债券的目的：第一、进行公共产品投资；第二、维持社会的稳定（用于补贴或扩大投资，以增加就业机会和有效需求）；第三、其他。如战备资金、金融市场调控资金等。第三节 资 本 市 场 的 投 资 者一、个人投资者1、投资动机第一、获取相对稳定的投资收益。一般购买债券，固定收益股票，以及行业前景好、稳定性高的公司股票。第二、实现资本增值。一般投资于
6、增长性股票，投资基金等，激进者可进入衍生产品市场。第三、保持资产的流动性。根据各自情况，配置自己的资产组合。第四、实现投资品种的多元化。可降低或消除非系统风险。2、投资特点第一、投资活动不创造新的金融资产与金融工具；第二、投资活动具有较大的盲动性；第三、投资活动都是借助于证券中介机构。二、证券投资基金（略）三、社保基金主要是养老基金，由于安全性的要求，主要投资于有固定收益的品种。四、商业银行出于对储户资金安全性的要求，法律一般规定商业银行一般只能投资于有固定收益的品种。五、保险公司投资时应考虑的因素：第一、其负债具有长期性，可以用于证券的长期投资。第二、人寿保险受契约的限制，资金的支付具有较高
7、的预见性，可以投资于高收益的股票等。第三、准备金利率较低、证券投资成本较低，通常还可免缴所得税。第四、投资一般受到政府的严格管理，以防操纵市场。六、其他1、工商企业投资特点：除盈利动机外，资产重组、分散风险、对相关企业参股控股更为重要。2、证券经营机构：各类债权国斯和信托投资公司等。3、政府机构：中央政府投资出了盈利之外，更重要的是为了调控市场。地方政府一般是在有闲散资金之时，提高资金的收益率。第四节 资 本 市 场 的 中 介 机 构 一、投资银行（即证券公司）投资银行是以证券承销业务为本源，并从事公司财务、并购及管理基金和风险资本业务的金融机构。二、会计师事务所（其主要业务建17页）三、律
8、师事务所（其主要业务建18页）四、投资顾问咨询公司五、证券评级机构第二章 股 票 市 场第一节 股票市场概述一、股票的定义与特征1、定义：股票是股份有限公司在筹资时向出资人发行的股份凭证。其代表着股份持有者对公司的所有权，并衍生出参与权、投票权、收益权、股份转让权等。同时，以出资额为限，对公司承担有限责任。2、基本特征（1）不可偿还性。只可转让，不得向公司要回出资。（2）参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。（直接或间接）（3）收益性。股东凭其持有的公司股票，有权从公司领取股息或红利，也可在有利可图时转让股票获取买卖差价。（资本利得）（4）流通性。股票可以转让，包括二
9、级市场转让、协议转让、赠与等。流通性有利于股东规避风险、促进管理层改善公司经营。（5）价格波动性和风险性。二、股票的种类1、按股东权利分：普通股和优先股（1）普通股，是在满足公司有债权和优先股要求全后，在公司的收益和资产分配方面给予持股人有无限权利的一种所有权凭证。股东享有公司决策参与权、收益分配请求权、优先认购权、剩余财产请求权等。（2）优先股(preferred stock)，是指具有优先于普通股东获取相对固定股息、优先获得清偿，但没有参与权的股票。一般有累积优先股、非有累积优先股、可转换优先股、可赎回优先股等四种。优先股的优先权：优先得到股息；清算时优先于普通股的求偿权。缺点：一般得不到
10、公司高速发展所带来的利益。目前国内公开发行的股票没有优先股。2、按投资主体分：国有股、法人股、社会公众股。股权分置前后有区别。3、按上市地点分：A股、B股、H股（附红筹股）、N股、S股。4、按股票绩效分：绩优股、蓝筹股、垃圾股5、按股票记名否分：记名股票和不记名股票。6、按有无面额分：面额股票、无面额股票。国内都是面额一元的股票。第二节 股票发行市场一、股票发行制度股票发行的三种制度：审批制、核准制和注册制。审批制下，公司发行股票的资格、数量、价格等，都必须在指标的额度范围内，由地方政府与证监会等批准后才可实行，一般用于证券市场创建初期。注册制下，只要发行人达到证券监管部门公布的发行条件，并依
11、法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，就可发行股票。一般是成熟股票市场采用的方法。核准制介于注册制和核准制之间。它取消了政府的指标和额度管理，并由证券中介机构负责判断企业是否达到股票发行条件；证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性适销性条件实质性审查，并有权否决股票发行的申请。之间的关系间29页表格。二、股票发行方式1、公开发行和私募（1）公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛发行股票。公募的优点：投资者众多，筹资潜力大；股票被广大投资者持有，可避免囤积股票或被少数人操纵；可上市流通。（2）私募是指发行公司不通过公开的证券市场直接将证券出售给少数特定的认购人。私募发行
12、股票的优点：监管部门审查较松；不需对外公开披露信息，保护商业秘密，避开公众监督；引入战略投资者，有利于公司改善经营管理；公司管理层可自主的选择投资者，较容易保住公司控制权；发行费用低。私募发行股票的缺陷：发行规模限制大；股票流动性差或无法流动；发行价较低；投资者对公司日常经营管理运作干预较多。3、 溢价发行、平价发行和折价发行（30）国内股票一直以来都是溢价发行，有些溢价非常大。三、股票公开发行的运作（详见31页）1、发行人与承销商的双向选择主承销商选择股票发行公司主要考虑的方面：是否符合股票发行条件；是否受市场欢迎；是否具有优秀的管理层；是否具备增长潜力。发行人选主承销商的标准：投资银行的声
13、誉和能力；承销经验和类似的发行能力；股票分销能力；造市能力；承销能力。2、组建发行小组：发行小组包括承销商、发行人、律师、会计师、行业专家和印刷商。3、尽职调查（due diligence）：是指发行小组的中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查。4、制定与实施重组方案：工作着重点是：发行人主体明确、主业突出、资本债务结构得到优化；财务结构与同类上市公司相比，具有一定的优越性；使每股税后利润较大，以便提高发行价；有利于公司日后在市场再度股权融资；减少关联交易；避免同业竞争等。5、制定发行方案制
14、动发行方案：主承销商必须协调好各有关机构的工作，以保证所有材料在规定的时间内完成。6、编制募股文件与申请股票发行：募股文件主要包括：招股说明书、审计报告、法律意见书和律师报告等。募股文件准备好后，将这些材料报送证券监管机构申请审批。在注册制下，证券监管机构不对预期发行公司的质地进行评价或评估，而又市场自身判断。在核准制下，则将对发行公司的质地做出判断，并决定是否允许公开发行。7、路演（road：show）：是承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。成功的路演可以达到下述三个目的：使投资者进一步了解发行人；增强投资者信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中获得有用的信息。8、确定发行价
15、格：9、组建承销团：主承销商选择销售成员考虑的标准：有较好的客户基础和销售渠道；愿意且有能力担任做市商；分销商愿意在股票上市后对它们进行分析研究。10、稳定股价：三种稳定价格的技巧：联合做空策略；绿鞋期权策略；提供稳定报价策略。四、股票私募的运作（一）股票私募得特征1、不需要办理发行注册手续。大机构间相互沟通可了解。2、投资者确定，发行不会失败。3、一般采用直接销售方式，转让有一定限制。4、由于转让受限制，发行人常要给予投资者一定的优惠条件。（二）采用私募股票筹资的原因1、企业募资规模较小，节省发行费用和发行时间。2、企业市场形象不佳，公开发行难度大。3、有些企业组织结构与契约关系复杂，不适合公开募资。4、在市场低迷时，公开发行巨额募资困难大。这种情况极为极端，在大陆某些特殊时期存在，实际上牵涉到低价格对大盘的负面影响。第三节 股票交易市场一、股票交易市场的分类（一）场内交易市场（定义前面有，略）1、会员制证券交易所，是主要由券商以会员协会形式成立的不以营利为目的的组织，实行会员自治、自律、自我管理。最高权力机构是会员
