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1、合同编号：锐懿.宁波.天朗-2014第028号-锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划资产管理合同资产管理人：上海锐懿资产管理有限公司资产托管人：宁波银行股份有限公司二零一四年三月锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划认购风险申明书尊敬的委托人：资产管理人上海锐懿资产管理有限公司是依据中国法律合法成立并存续的基金管理公司子公司，虽然您已经对本专项资产管理计划（以下简称“专项计划”或“本专项计划”）资金运用方式及风险防范措施予以认可，但为了维护您的利益，特别提示您在签署资产管理合同文件前，仔细阅读本认购风险申明书、锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划资产管理合同等资产管理文件
2、及附件中的相关协议和拟投资项目、充分知晓专项计划面临的各类风险，理解资产管理人在本专项计划中的职责范围及免责条款，独立做出是否签署资产管理合同文件的决定。本专项计划所募集全部资金，将用于向西安天朗地产集团有限公司之项目公司【昆山台湾映像文化发展有限公司】（以下简称“项目公司”）发放委托贷款，用于【项目公司】在苏州昆山市花桥镇海峡两岸贸易合作的项目地块（土地证编号为昆国用（2013）第DWB430号号和昆国用（2013）第DWB431号）的开发。委托人参与本专项计划是在认可资产管理人的投资及管理能力后，将合法拥有的资金交付资产管理人。资产管理人承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务
3、，但资产管理人在管理、运用或处分委托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于信用风险、法律和政策风险、市场风险等。资产管理人承诺，将严格遵守有关法律法规和资产管理合同的规定，依据委托人的意愿对专项资产管理计划财产予以管理、运用及处分。一、资产管理人申明上海锐懿资产管理有限公司郑重申明：根据中华人民共和国基金法、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定（中国证监会公告（201232号）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(证监会令第83号)。 1、专项资产管理计划不保证一定盈利，也不保证最低收益。符合条件的特定客户是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和
4、承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。2、资产委托人应当确保委托财产来源合法，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益。3、资产委托人在订立资产管理合同之前，应当充分向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，并就资金来源的合法性做特别说明和书面承诺。资产委托人从事资产委托，应当主动了解所投资品种的风险收益特征，并符合其业务决策程序的要求。二、风险揭示资产管理人在管理、运用或处分专项资产管理计划财产过程中可能面临包括但不限于以下风险：1、法律与政策风险国家和地方的相关政策如货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观经济政策及相关配
5、套法律、法规的调整与变化，以及经济周期的变化等因素，可能会影响本专项资产管理计划的设立及管理，从而影响专项资产管理计划财产的收益，进而影响资产委托人的委托投资收益水平。2、市场风险由于该笔委托贷款为固定利率，随着利率的市场化改革的进一步深化，将改变委托人对资金机会成本的考量。若中国人民银行提高同期银行存款利率水平，则增大了委托人的机会成本，对委托财产收益会造成一定影响。 3、经营及财务风险借款人【项目公司】自身的经营、财务状况和偿债能力都将直接影响到本专项资产管理计划资产委托人的投资收益。若因【项目公司】的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响专项资产管理计划投资资金的按时收回。
6、4、借款人到期偿付及信用风险本专项资产管理计划届满时，存在借款人无力或拒绝按时足额偿付本金及预期收益的信用风险，同时，存在着保证人西安天朗地产集团有限公司、孙茵（项目公司之实际控制人）不履行保证责任，从而使专项资产管理计划收回本金、获得应得收益的难度加大的可能性。 5、流动性风险专项资产管理期限内，因投资标的发生风险事项，导致专项资产管理计划不能按时支付资产委托人的资产管理收益，资产管理人行使权利需要一定时间，可能无法及时向受益人/资产委托人分配专项资产管理计划的资产利益。6、管理风险在专项资产管理计划受托资金的管理运用过程中，可能发生资产管理人因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不完全或存在
7、误差，以及对经济形势、政策走势等判断失误，从而影响专项资产管理计划资金运作的收益水平和收益兑付。7、资金挪用风险资产管理计划存续期限内，借款人可能挪用本次委托贷款资金，导致资金损失，从而影响委托财产的收益。8、担保人风险如保证人西安天朗地产集团有限公司、孙茵（项目公司之实际控制人）的财务状况如发生极端不利的变化或与他人发生重大诉讼等事项，均有可能影响保证人的代偿能力。9、不可抗力及其他风险直接或间接因资产管理人所不能控制的情况、环境导致资产管理人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致委托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接
8、收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。三、资产管理人在管理本计划时的职责范围资产管理人在资产管理合同规定的范围内承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产。属于资产管理人的职责范围：（1）按照资产管理合同文件的约定将专项计划资金用于向【项目公司】发放委托贷款；（2）根据中国证监会的要求进行本专项计划的信息披露工作；（3）以本专项计划取得的利益为限按资产管理合同文件的约定向委托人进行分配；（4）本合同约定的资产管理人的其他职责。 委托人在本认购风险申明书上盖章，即表明已认真阅读并理解所有的本专项资产管理托计划文件及附件，并愿意依法承担本专项资
9、产计划相应的投资风险。四、特别提示委托人在本认购风险申明书上盖章或签字，即表明已认真阅读并理解所有的本专项资产管理托计划文件及附件，并愿意依法承担本专项资产计划相应的投资风险。申明人/管理人：上海锐懿资产管理有限公司 本人/机构作为委托人签署本风险申明书，表示已认真阅读并理解所有的资产管理计划文件及附件，并愿意依法承担相应的投资风险，同意按照资产管理合同的规定认购该计划。 委托人(自然人签字或机构盖章)： 日期：2014年 月 日45目 录一、前言7二、释义8三、声明与承诺12四、资产管理计划的基本情况13五、资产管理计划份额的初始销售14六、资产管理计划的备案17七、资产管理计划的参与、退出
10、、违约退出和非交易过户18八、当事人及权利义务19九、资产管理计划份额的登记25十、资产管理计划的投资26十一、投资经理的指定与变更28十二、资产管理计划的财产28十三、投资指令的发送、确认与执行30十四、越权交易34十五、资产管理计划财产的估值和会计核算35十六、资产管理计划的费用与税收36十七、资产管理计划的收益分配39十八、报告义务41十九、风险揭示43二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算45二十一、违约责任49二十二、法律适用和争议的处理50二十三、资产管理合同的效力50二十四、其他事项51一、前言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同
11、”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定（以下简称“规定”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（以下简称“准则”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，
12、各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。（二）资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本资产管理合同不一致或有冲突，均以本资产管理合同为准。资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理合同的当事人和投资人。本合同（草案）已经中国证监会备案，但中国证
13、监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同或资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出任何有效变更和补充的其他书面文件。2、投资说明书：指锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划投资说明书，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间以及中国证监会规定的其他事项等。3、资产管理
14、合同当事人：指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体，包括资产管理人、资产托管人和资产委托人。4、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。5、资产管理人：指上海锐懿资产管理有限公司。6、资产托管人：指宁波银行股份有限公司。7、注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本资产管理计划的注册登记机构为泰信基金管理有限公司。8、借款人：指【昆山台湾映像文化发展有限公司】（以下简称“项目公司”）。9、保证人：指西安天朗地产集团有
15、限公司（项目公司之控股股东）、孙茵（项目公司之实际控制人）。10、委托贷款银行：指【江苏银行】。11、资产管理计划、本计划：指按照本合同的约定，为资产委托人的利益，由资产管理人将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。此处指【锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划】。12、委托贷款合同：指资产管理人、委托贷款银行与借款人签署的委托贷款协议，以及对该合同做出的任何有效修订或补充。13、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。14、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与和退出业务的工作日。本计划在存续期内针对特定客户设开放日，接受特定资产委托人的参与和退出申请。15、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债
