上市公司如何玩转资本运作说课材料

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1、上市公司如何玩转股票市场,温馨提示： 扫一扫，加关注！更多实用、前沿的企业管理资源第一时间发布，尽在博商微信。,股票的内容 1.发行该股票的股份有限公司的全称，该公司依何处法律在何处注册登记及其注册的日期、注册地址。 2.发行的股票总额、股数和每股金额。 3.股票的类别。根据股票持有人权利及义务的不同，股票可分为多种类型。目前在我国上海证券交易所及深圳证券交易所流通和转让的股票都是普通股票，一般都不注明类型。但如果是特别股票，在票面上就应当标明其股票种类。,2,4股票的票面金额及其所代表的股份数。 5股票的发行日期及股票编号。如果是记名股票，则要写明股票持有者（股东）的姓名。 6股票发行公司的

2、董事长或董事签章，主管机关或核定发行登记机构的签章。 7印有供转让股票时所用的表格。 8股票的发行公司认为应当载明的注意事项。,3,1990年10月，时任上海市市长的朱镕基赠送给参加“发展上海证券市场”国际研讨会代表的礼物,4,成都量具刃总厂股票背面,6,二、股票的特征 不可偿还性（永久性）、收益性、价格波动和风险性、流动性、参与性。,7,三、股票的种类 （一）普通股和优先股 1、普通股 普通股是公司最先发行、必须发行的股票，它构成了股份公司的资本基础。 按照公司法的规定，普通股股东可以享受下列法定的股东权利：公司重大决策的参与权 、公司盈余和剩余资产的分配权 、选择管理者 、其他权利 。,8

3、,2、优先股 优先股对应于普通股而言，是指股东享有某些优先权利（如优先分配公司盈利和剩余财产权）的股票。 其特征主要有：股息率固定、股息分派优先、剩余资产分配优先、一般无表决权等。,9,（二）国家股、法人股、社会公众股 （三）人民币普通股股票（A股）、人民币特种股股票（B股）、境外上市外资股（H股）、N股、S股 （四）蓝筹股 （五）红筹股,10,四、股票市场及其种类 股票市场是股票发行和交易的场所。分为一级市场和二级市场,11,第2节 股票发行市场 一、股票发行制度 1、审批制 在证券市场发展初期，地方政府或行业主管采用行政和计划手段分配指标和额度 2、注册制 只要达到公布的发行的条件就可以发

4、行，是完全市场化的发行方式 3、核准制 介于审批制和注册制之间,12,第2节 股票发行市场 二、股票发行方式 1、公开发行和非公开发行（私募）,13,第2节 股票发行市场 二、股票发行方式 2、溢价发行、平价发行、折价发行,14,第2节 股票发行市场 三、股票公开发行的运作 1、股票发行公司与主承销商的双向选择 2、组建发行工作小组 3、尽职调查 4、制定和实施重组方案 5、制定发行方案 6、编制募股文件与申请股票发行 7、路演（见路演专题） 8、确定发行价格 9、组建承销团队 10、稳定价格,15,第2节 股票发行市场 四、股票的私募运作 非公开发行：也称定向增发，是指发行人或承销商将其股票

5、主要出售给经其选择或批准的特定机构或个人。 特定对象应当符合下列条件： 1、特定对象符合股东大会决议规定的条件 2、发行对象不超过10名 3、发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准,16,第2节 股票发行市场 四、股票的私募运作 非公开发行应当符合的条件： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定； (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。,

6、17,第3节 股票交易市场 一、股票交易方式 1、按照场所不同可以分为场内交易和场外交易 2、按照交易价格形成的方式不同，可以分为做市商交易和竞价交易 3、按照交易是否连续，可以分为连续交易和集合交易,18,二、股票交易机制 股票交易机制是指直接或间接将买卖双方的委托撮合成交的方式，它是股票交易的核心，通过价格确定的过程使潜在的股票交易成为现实。其核心是价格决定机制。 股票交易机制的目标： 流动性 稳定性 透明性 安全性,19,三、股票交易机制矩阵 从时间角度考虑，股票交易可以分为连续交易机制和集合交易机制；从价格角度考虑，股票交易可以分为竞价交易机制和做市商交易机制。综合两个方面，可得股票交

7、易机制矩阵：,20,四、股票交易机制的介绍 1.集合竞价机制 买卖双方的订单送达交易中心，到一定的时刻撮合成交。 优点：成交量最大，结算方便，成本较低 实际应用：我国深沪两市的开盘价确定 2.连续竞价机制 买卖双方的订单在每一连续时刻由交易系统自动匹配成交 优点：价格和交易具有连续性，方便投资者决策 实际应用：我国深沪两市的日常交易 3.做市商机制 投资者买卖证券的对象都是做市商，买卖价格都由做市商确定。 优点：投资者可以选择报价最优的做市商进行交易 实际应用：美国纳斯达克市场的日常交易,21,五、竞价机制和做市商机制的比较 连续竞价和集合竞价都属于竞价机制，不同于做市商机制： 价格形成方式不

8、同 信息传递的范围与速度不同 在竞价交易制度下存在着限价订单，而做市商则没有 交易量与价格维护机制不同 处理大额买卖指令的能力不同,22,做市商机制的优缺点： 优点： 保持市场的流动性，有利于交易及时成交 稳定市场价格，促进市场稳定运行 缺点： 缺乏透明度 增加交易成本 可能增加监管成本,23,六、股票交易程序 1、开户 2、委托 3、价格确定与成交 4、结算,24,第4节 股票上市,一、股票上市概述 股票上市，是指公开发行的股票在证券交易所登记注册并挂牌交易的过程。 1.股票上市的条件 根据我国证券法等相关法律的规定，股票上市需要满足股本总额、盈利情况、股东数量和持股数等多项条件，才可申请证

9、券上市交易。 2.股票上市的程序 股票的一般上市程序为：,25,股票上市的一般程序：,26,公司提出上市申请,证交所上市委员会审批,签订上市契约,发布上市公告,在证券交易所挂牌交易,二、买壳上市 1、概念： 买壳上市又称“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。 买壳上市的原因：,27,二、买壳上市 2、买壳上市的原因： 条件不够 条件购，但不愿意排队等候,28,二、买壳上市 3、买壳上市的对象壳公司 （1）实壳公司 拥有上市资格，业务规模相对较小，业绩一般或较差，总股本与发行在外的流通股规模较小、股价较低的壳公

10、司。 （2）空壳公司 主营业务陷入困境或遭受重大损失，业务萎缩或即将停业，公司无发展前途，但是股票仍然在股市流通交易而股票价格持续下跌或股票即将被交易所停牌,29,二、买壳上市 3、买壳上市的对象壳公司 （3）净壳公司 无法律纠纷、无负债、无遗留资产的壳公司。形成原因：大股东解散员工、出售资产、清理债务、处理法律纠纷以清理公司，使其维持上市资格，便于待价而沽准备出售,30,二、买壳上市 4、壳公司的选择 （1）股本结构与股本规模 （2）股票的市场价格 （3）经营业绩与经营业务 （4）财务结构,31,二、买壳上市 5、买壳上市的方法步骤 首先是买壳，即收购或受让股权 一是收购未上市流通的国有股或

11、法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票 其次是换壳，即资产置换 ： 将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。,32,三、分拆上市 分拆上市是指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以

12、按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。,33,三、分拆上市 小案例：联想分拆上市 2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。,34,四、两地上市 两地上市就是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市公司

13、来说。如果准备在另一个证券交易所挂牌上市。那么它可以有两种选择：一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。我国有些公司既在境内发行股。又在香港发行上市H股，就属于此种类型。另一种形式是在两地都上市相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商，实现股份的跨市场流通。此种方式一般又被称为第二上市，以存托凭证（ADR或GDR）在境外市场上市交易就属于这一类型。,35,四、两地上市 两地上市的优点 ： 每一个国际性证券交易所都拥有自己的投资者群体，因此，将股票在多个市场上市会迅速扩大股东基础，提高股份流动性、增强筹资能力； 公司股票在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增

14、强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动效果； 企业往往选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为第二上市地，通过股份在两个市场间的流通转换，使股价有更好的市场表现； 为满足当地投资者对于公司信息披露的要求，公司须符合第二上市地的法律、会计、监管等方面的规则，从而为公司的国际化管理创造条件，有利于公司提高经营管理水平。正因为两地上市具有这些优点，所以国际上许多著名的跨国企业都分别同时在全球的不同交易所上市交易。,36,博商管理科学研究院简介,博商管理科学研究院(Bosum Institute of Management Science)成立于2006年，是我国专门从事管理科学研究、理论转

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