{财务管理财务分析}财务管理学与财务知识计划分析实习

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1、财务管理实习计划行业选择：制造业1、 云南云天化股份有限公司 云天化（600096） 云化转债（100096）2、西宁特殊钢股份有限公司 西宁特钢（600117) 西钢转债（100117）3、雅戈尔集团股份有限公司 雅戈尔（600177） 雅戈转债（100177）4、上海复星医药（集团）股份有限公司 复星医药（600196） 复星转债（100196)5、江苏阳光股份有限公司 江苏阳光（600220） 阳光转债（100220） 1、 云南云天化股份有限公司的可转换公司债第1节 概况 一、可转换公司债券简称：云化转债 二、可转换公司债券代码：100096 三、可转换公司债券发行量：410,000,

2、000元(41万手) 四、可转换公司债券上市量：410,000,000元(41万手) 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2003年9月25日 七、可转换公司债券上市的起止日期：2003年9月25日-2006年9月25日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司 十、可转换公司债券的担保人：中国光大银行昆明分行 第二节发行与承销 一、发行人本次可转债发行情况 (一)发行数量：41,000万元 (二)向原股东发行的数量：3,899.5万元 (三)发行价格：每张100元 (四)可转债的面值：每张10

3、0元 (五)募集资金总额：41,000万元 (六)发行方式：本次发行采取向现有股东优先配售,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过证券交易所交易系统网上定价发行相结合的发行方式。 (七)配售比例：本次云化转债原社会公众股股东有效申购数量为38,995手,即38,995,000元,占本次发行总量的9.51%,原社会公众股股东按其有效申购量全部获得优先配售；网上实际发行总量为69,998手,合计69,998,000元,占本次发行总量的17.07%,中签率为0.80071%；网下实际发行总量为301,007手,合计301,007,000元,占本次发行总量的73.41%,配售比例为0.80

4、071%。 (八)原社会公众股股东配售户数：3,655户 (九)最大10名可转债持有人名称、持有量 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债权登记的最终结果,本公司4.1亿元可转换公司债券的前十名最大持有人名称和持有数量如下： 注：根据本次发行网下配售结果,获配3,282手的机构投资人共有64户,在此不一一列出。 二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况 本次网下发行数量为301,007,000元,机构投资者的有效申购数量为37,592,500,000元,网下实际配售比例为0.80071%,实际配售量按1,000元取整,不足一手的部分由主承销商大鹏证券有限责任公司包销,累计金额97,00

5、0元。 三、发行人本次发行可转债募集资金的验资情况和入帐情况 根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告(亚太验B字2003第88号),截至2003年9月17日止,本次可转换公司债券投资者投入资金人民币410,000,000.00元,加上网下申购冻结资金利息1,518,566.40元,减去已发生的发行费用8,481,157.90元(其中：承销机构佣金8,200,000.00元,上网发行手续费276,478.50元,交易所经手费4,679.40元),实际到位募集资金为403,037,408.50元,已于2003年9月17日由大鹏证券有限

6、责任公司汇入发行人在中国光大银行昆明分行开设的850304095540帐户。第三节发行条款 一、发行、上市总额 本次可转换公司债券的发行、上市规模为4.1亿元人民币。 二、票面金额 本次可转换公司债券的每张面值为100元。 三、期限 本次可转换公司债券的期限为三年。 四、利率及其调整、计息规则与付息方式 (一)利率及其调整 本次可转换公司债券的利率设定为：第一年年利率为1.6%,第二年年利率为1.9%,第三年年利率为2.2%。 (二)计息规则 本次可转换公司债券从发行首日开始计息。年利息计算公式为：Ibi I：支付的利息额 b：可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：为年利率 注：计算结果保留

7、小数点后两位,最后一位实行四舍五入。 (三)付息方式 本次可转换公司债券按年付息,有关付息事宜的具体约定如下： 1、付息日：在可转债存续期限内,第一次付息时间为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日期,最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换公司债券到期后五个工作日内。如遇节假日,则相应顺延。 2、付息登记日：付息日的前一个交易日。付息登记日当日上交所收市后,登记在册的公司可转换公司债券持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的公司可转换公司债券利息。在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人,无权再获得当期及到期前各期的利息。 3、付息方法：公司委托上交所

8、通过其清算系统代理支付公司可转换公司债券的利息。 4、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式,按国家、上交所的有关规定执行。 五、转股价格 (一)转股价格的确定 上市公司发行可转换公司债券实施办法第十九条规定：可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。 据此,可转换公司债券转股价格计算过程及结果如下：本次可转换公司债券发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股票收盘价的算术平均数经计算为9.42元,公司董事会在股东大会对上浮幅度0.1%-6%的授权范围内决定具体上浮

9、幅度为0.1%,故转股价格为每股9.43元。 (二)转股价格的调整 本次可转换公司债券发行后,若本公司面向A股股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,调整办法如下： 设：初始转股价格为P0,调整后的转股价格为P1,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,配股价或增发新股价为A,公司合并或分立前每股净资产为NA0,合并或分立后每股净资产为NA1,则转股价格按下列公式进行调整： 1、派息：P1P0-D 2、送股或公积金转增股本：P1P0(1n) 3、增发新股或配股：P1(P0Ak)(1k) 4、(2)和

10、(3)两项同时进行：P1(P0Ak)(1nk) 5、分立或合并：P1P0(NA1-NA0) 注：调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。 (三)转股价格的修正 本次可转换公司债券设计如下转股价格向下修正条款：当本公司股票出现了在任意连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于转股价格90%的情况,公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：(1)如果在不超过转股价格10%(包括10%)的幅度内向下修正转股价格,并且降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和净资产值,则公司股东大会授权董事会实施；(2)如果修正幅度超过10%,则须经股东大会批准。

11、 (四)转股时不足1股金额的处理方法 本次可转换公司债券转股时,不足1股的部分,本公司在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金偿还该部分可转换公司债券的票面金额。 六、转换期 本次可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券持有人可以在转换期申请转股。 七、转股程序 (一)关于转股申请的声明事项及申请转股的手续 1、关于转股申请的声明事项 可转换公司债券持有人可以依据募集说明书约定的条件,按照当时生效的转股价格,在转换期的可转换时间内,随时申请将自己帐户内的可转换公司债券全部或部分申请转为本公司股票。 2、申请转股的手续 可转换公司债券持有人申请转股将通过上交所

12、交易系统以报盘方式进行。在转换期内,上交所将专门设置一个交易代码供可转换公司债券持有人申请转股。可转换公司债券持有人申请转股时,须向其指定交易的证券经营机构申报其持有的、拟转换为本公司股份的可转换公司债券面值,及按照当时生效的转股价格可转换为本公司股票的股份数。申请转股的可转换公司债券总面值必须是1000的整数倍,申请转换的股份数须是整数,不足转换为1股的可转换公司债券处理办法见上文转股时不足一股金额的处理办法。转股申请一经确认不能撤单。若可转换公司债券持有人申请转换的股份数量大于该持有人申请转股的可转换公司债券所能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换为股份的数量进行转股,超过部分予以取消

13、。 (二)转股申请时间 可转换公司债券持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内,上交所交易日的正常交易时间,但如下时间除外： 1、在可转换公司债券停止交易前的可转换公司债券停牌时间； 2、本公司股票停牌时间； 3、按有关规定,本公司须停止转股申请的期间。 (三)可转换公司债券的冻结及注销 代理券商将可转换公司债券持有人的转股申请申报后,将冻结可转换公司债券持有人申请转换为公司股份的可转换公司债券数量。上交所对转股申请确认有效后,将注销(记减)持有人的可转换公司债券数额。 (四)股份登记事项 登记机构将根据上交所对转股申请的有效确认,对持有人帐户的股票和可转换公司

14、债券数量做相应的变更登记。 (五)转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费。本公司在需要时可以对该类税费履行代扣代缴义务。 (六)因转股而配发的股份所享有的权益及转换年度有关股利的归属 可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转换为公司股份后,即成为公司股东,与公司原有股东在股利分配等方面享有同等权利。 八、回售条款 可转换公司债券设置如下回售条款： 1、回售条件：可转换公司债券持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足时,选择回售：(1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内,发行人变更募集资金投向,并经股东大会批准；(2)在本次发行的可转换公司债券到期前一年,首次出现在连续30个交易日中,发行人股票收盘价低于当期转股价格的80%的情形。在这种条件满足时,可转换公司债券持有人可以选择回售,不实施回售的,不能再行使回售权。 2、回售价格：每张可转换公司债券的回售价格为面值的105%(含当年期利息)。 3、回售程序： (1)当满足回售条件时,公司将在5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告三次； (2)行使回售权的公司可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过