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1、厦门华侨电子股份有限公司章程（2008年5月20日修订） 目 录 第一章 总则第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会 第三节 董事会秘书第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告
2、第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见、股票发行与交易管理暂行条例和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经厦门市体改委厦体改(1994)006号文批准，以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：。 第三条 经中国证券监督管理委员
3、会1994年6月28日批准,公司于1995年1月13日首次向社会公众发行人民币普通股1250万股(其中公司职工股125万股)，并于1995年2月28日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：厦门华侨电子股份有限公司，其英文名称:XIAMEN OVERSEAS CHINESE ELECTRONIC CO.,LTD.（缩写:XOCECO）。第五条 公司住所：厦门市湖里大道22号（经营场所：厦门火炬高新区厦华电子工业大厦）, 邮政编码361006第六条 公司注册资本为人民币37081.8715万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为
4、等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部的资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术与工艺，开发、研制、生产与销售适应国内外
5、市场需要的、物美价廉的电子类及通讯类、信息类产品，逐步实现产品结构系列化、产品结构多元化和生产经营国际化，努力提高公司的经济效益，使全体股东的投资安全、增值、获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 生产经营： 1.各类视听设备；2.通信设备：包括通信终端设备，移动通信及终端设备，其他通信设备；3.电子计算机；4.五金、注塑、模具、变压器、电路板等基础配套零部件；5.公司自产产品的维修及销售服务6.经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；7.信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；8.
6、计算机软件开发、应用；9.税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的人民币普通股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为5000万股，每股面值1元，其中：向发起人发行3750万股，占公司可发行普通股总数的75%，含厦门华侨电子企业有限公司3670万股,占公司可发行普通股总数的73.4%，厦门经济特区华夏集团55万股，占公
7、司可发行普通股总数的1.1%，厦门市电子器材公司25万股，占公司可发行普通股总数的0.5%。2005年12月29日，公司发起人之一厦门华侨电子企业有限公司与华映视讯（吴江）有限公司、福州嘉溢电子有限公司共同签订股权转让协议，协议约定：华映视讯（吴江）有限公司受让厦门华侨电子企业有限公司持有的公司32.64%的非流通法人股股份（121,024,400股），福州嘉溢电子有限公司受让厦门华侨电子企业有限公司持有的公司3.50%的法人股股份（即12,989,484股）。交易完成后，该等股份的性质为法人股。2006年7月10公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，方案实施后，华映视讯
8、（吴江）有限公司持有公司27%的法人股股份（即100,121,068股），福州嘉溢电子有限公司持有公司2.90%的法人股股份（即10,745,941股）。第十九条 公司的股本结构为:普通股37081.8715万股,其中发起人厦门华侨电子企业有限公司持有6,787.9395万股，占公司股份总数的18.31；华映视讯（吴江）有限公司持有10,012.1068万股，占公司股份总数的27.00；福州嘉溢电子有限公司持有1,074.5941万股，占公司股份总数的2.90；厦门华益工贸有限公司持有268.0387万股，占公司股份总数的0.72；社会公众股东持有18939.1924万股，占公司股份总数的51
9、.07。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关的规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
10、规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
11、的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
12、司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
13、带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获
14、得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
