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1、声 明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监
2、会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 广东棕榈、股份公司、发行人、本公司、公司，指广东棕榈园林股份有限公司棕榈苗圃场指中山市小榄区棕榈苗圃场中山棕榈指中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前身棕榈有限指广东棕榈园林工程有限公司，系发行人前身杭州棕榈指杭州南粤棕榈园林建设有限公司（原名杭州滨江棕榈园林建设有限公司），系发行人全
3、资子公司英德锦桦指英德市锦桦园艺发展有限公司，系发行人全资子公司安徽棕榈指安徽棕榈园林工程有限公司，系发行人控股子公司广州友家指广州市友家投资有限公司，系发行人控股子公司长沙棕榈指长沙棕榈园林有限公司，原系发行人全资子公司广州南沙指广州南沙工业园园林绿化有限公司，原系发行人控股子公司广州劲心指广州劲心园林景观咨询有限公司，原系发行人控股子公司上海棕榈指上海棕榈园林有限公司，原系发行人关联方上海百丈指上海百丈园林发展有限公司，原系发行人关联方肇庆棕榈谷指肇庆棕榈谷花园有限公司，原系发行人关联方栖霞建设指南京栖霞建设股份有限公司，系发行人股东滨江控股指杭州滨江投资控股有限公司，系发行人股东滨江集团
4、指杭州滨江房产集团股份有限公司，系滨江控股之子公司合肥新鸿基指合肥新鸿基科技有限公司东方园林指北京东方园林股份有限公司研究院指风景园林科学研究院，系发行人内设机构中山市工商局指中山市工商行政管理局人民币普通股、A 股指用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票元指人民币元本次发行指本次向社会公开发行3000万股人民币普通股报告期、近三年指2007年、2008年、2009年2006 年六家联合行业调查报告指中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2008 年 1月出具的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2
5、006年）2007 年六家联合行业调查报告指中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2009 年 5月15日出具的中国城市园林绿化企业 2007 年经营状况调查报告设计甲级资质指风景园林工程设计专项甲级资质园林一级资质指城市园林绿化一级企业资质中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司康达律师事务所、律师、发行人律师指北京市康达律师事务所深圳鹏城、会计师、申报会计师指深圳市鹏城会计师事务
6、所有限公司中盛联盟、评估师指北京中盛联盟资产评估有限公司CEIC指环亚经济数据有限公司绿化覆盖率指在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率郁闭度指乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示抗逆性树种指具有抵抗不利环境某些性状（如抗寒，抗旱，抗盐，抗病虫害等）的树种容器育苗技术指将苗木种植于各类容器（如木桶、容器袋）中，利用容器中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育苗技术具有多项优点，如：起苗时不伤根，栽植后没有缓苗期，苗木成活率高；容器育苗适应营养土栽植，可缩短育苗周期；容器育苗不受季节控制，可以周年生产，且管理方便等乡土树
7、种指长期生长于当地，自然分布、自然演替，已适应并融入当地的自然生态系统的树种胸径指乔木主干离地表面1.3m处的直径，又称干径干高指树干高度，树干上第一个分枝到地表的垂直距离假植指是将苗木的根系用湿润的土壤进行暂时的栽植处理滴灌指利用导管将水通过直径约 10mm 毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉的方法，是一种节水高效的灌溉方法喷灌指利用机械和动力设备，使水通过喷头（或喷嘴）射至空中，以雨滴状态降落地表的灌溉方法土壤墒情指土壤的含水情况，也称墒值设计交底指在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明扩初设计指
8、在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称扩初第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
9、公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81元。根据2009年第
10、三次临时股东大会审议通过的关于股票发行前滚存利润归属的议案，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。3、提请投资者关注房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产景观工程收入为公司的主要收入来源，2009年该项收入占营业收入总额的比例约为87%。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。 2007年至2009年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。2007年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了政府财
11、政收入，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡等众多负面影响。2007 年下半年，针对房地产价格上涨幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。2008 年下半年国际经济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，房地产行业也出现了持续低迷，部分城市房产价格大幅下降，交易量持续萎缩。2009 年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的回暖，2009 年的中国房地产市场经
12、历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。根据房地产市场的变化，国家不断调整调控政策，从 2009 年初的放松房地产政策调控、以刺激房地产市场并使之尽快回暖，逐步过渡到 2009 年底密集出台多项政策加大对房地产市场宏观调控的力度，控制房地产市场的过热势头。 本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。 4、工程业务结算模式可能影响公司的运营资金。我国目前大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供
13、的工程预付款、进度款、结算款来推进工程建设。与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。 5、提请投资者关注原材料和劳务价格的波动风险。园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过
14、87%。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需从其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。 6、提请投资者关注应收账款发生坏账的风险。截至2009年12月31日，公司应收账款净额为170,323,300.
15、93元，占总资产比例为34.25%。本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的情况，从而加大经营成本，影响公司收益。第二节 发行概况发行股票类型 人民币普通股(A 股) 预计发行量 3,000 万股 ，发行后总股本 12,000万股 占发行后总股本的比例 25% 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 45.00 元
