资管新规新旧对比及简要解读.pdf

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1、对比项对比项 征求意见意见稿征求意见意见稿 最终版本最终版本 点评点评 过渡期安排过渡期安排 第二十八条第二十八条：“新老划断”设过渡期，至 2019 年 6 月 30 日，过 渡期内不得新增不符合本意见规定的资管产品净认购规模 第二十八条第二十八条：按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。 过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的 机构，给予适当监管激励。 明显放松。过渡期再延长 半年，并提出提前完成整 改的机构给予适当监管激 励。在当前异常复杂的国 内外环境下，减轻短期冲 击，确保平稳过渡。 净值管理净值管理 第十八条：第十八条：金融机构对资产管理产品应当实行净值

2、化管理，净 值生成应当符合公允价值原则， 及时反映基础资产的收益和风 险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。 第十八条第十八条：金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净 值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的 收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审 计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同 时报送金融管理部门。 金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以 下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量： （一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合 同现金流量为目的并持有到期。 （二）资产管理产品为封闭式产品

3、，且所投金融资产暂不具备 活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值 技术可靠计量公允价值。 金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险 控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本 计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促 金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本 计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金 融资产的价值的偏离度不得达到 5%或以上， 如果偏离 5%或以 上的产品数超过所发行产品总数的 5%，金融机构不得再发行 以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。 看似有所放松，但实际更 严格。最终版本对净值管 理规

4、定作了补充，将征求 意见稿的“净值生成应当符 合公允价值原则”改为“符 合企业会计准则规定”，切 需要由外部审计机构进行 审计确认。尤其注意的是， 对可以使用摊余成本的情 况做出了规定，但仅“封闭 式产品”可以使用摊余成本 计量，实际范围仍较窄。 尤其是货币基金不包括在 内，摊余成本法的认定条 件较为模糊，都需要后续 细则加以确认。 打破刚兑打破刚兑 第十八条：第十八条：经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构加 强惩处： （一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款 本质特征的资产管理产品进行监管套利， 由银监会和人民银行 按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基 金

5、，并予以适当处罚。 （二）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经 营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施 罚款等行政处罚。 未予纠正和罚款的由人民银行纠正并追缴罚 款，具体标准由人民银行制定，最低标准为漏缴的存款准备金 以及存款保险基金相应的 2 倍利益对价。 第十九条第十九条：经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构进 行惩处： （一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款 本质特征的资产管理产品进行监管套利，由国务院银行保险监 督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴 存款准备金和存款保险保费，并予以行政处罚。 （二）非存款类持牌金融机构

6、发生刚性兑付的，认定为违规经 营， 由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。 放松。对刚性兑付机构的 惩处表述有所放松和模糊 化。征求意见稿为“加强惩 处”， 而最终版本为“进行惩 处“。对非银机构的惩处表 述模糊化，前者提到罚款 并要求制定具体罚款标 准，而后者只提到“依法纠 正并予以处罚”。 规范资金池规范资金池 第十五条：第十五条： 金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管 理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、 集合运作、分离定价特征的资金池业务。 第十五条第十五条：同前 最终版本与征求意见稿一 致。 严控期限错配严控期限错配 第十五条第十五条：封闭式资

7、产管理产品最短期限不得低于 90 天。金 融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率， 产 品期限越长，年化管理费率越低。 直接或者间接投资于非标准化债权类资产的， 非标准化债权类 资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开 放式资产管理产品的最近一次开放日； 直接或者间接投资于未 上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产 品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排，未上市企业股 权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的 到期日。 第十五条第十五条：封闭式资产管理产品最短期限不得低于 90 天。 直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类

8、 资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放 式资产管理产品的最近一次开放日；直接或者间接投资于未上 市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品， 并明确股权及其受（收）益权的退出安排，未上市企业股权及 其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期 日。 最终版本去掉了征求意见 稿中的“金融机构应当根据 资产管理产品的期限设定 不同的管理费率，产品期 限越长，年化管理费率越 低”。监管政策不应干预机 构的定价权。 限制非标限制非标 第十一条：第十一条：准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市 场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有 合理公允价

9、值和较高流动性的债权性资产， 具体认定规则由人 民银行会同金融监督管理部门另行制定。 其他债权类资产均为 非标准化债权类资产。 投资非标应遵循相关监管标准， 金融机构不得将资管产品资金 直接投资银行信贷资产 （信贷资产收益权由央行及金融监管部 门另行制定） 第十一条第十一条：标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1.等分 化，可交易。2.信息披露充分。3.集中登记，独立托管。4.公允 定价，流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等 经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产的具体 认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标 准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化

10、债权类资产。 对于非标资产的定义仍存 较模糊。但按照“在银行 间市场、证券交易所市场 等经国务院同意设立的交 易市场交易”的要求，诸 多通过非非标转标的途径 都不合规，需要细则加以 确认。 禁止多层嵌套禁止多层嵌套 第二十一条第二十一条：资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所 投资的资产管理产品不得再投资其他资管产品 （公募证券投资 基金除外）。 金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产 品， 从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投 资的， 该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监 督管理部门监管的金融机构，并切实履行主动管理职责，不得 进行转委托，不得再投

11、资其他资产管理产品（公募证券投资基 金除外）。 第二十二条第二十二条：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但 所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资 产管理产品。 金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产 品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投 资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监 督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为 金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理 人。受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托， 不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。 最终版本与征求意见稿基 本一致，最

12、终版本对公募 及私募资管产品的受托机 构作出额外规定。 杠杆设计杠杆设计 第十九条第十九条：资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产） 上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产 品的总资产不得超过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募 产品、 每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。 计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资 资产管理产品的总资产。 资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进 行质押融资，放大杠杆。 个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品， 资产 负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品， 警 戒线的具体

13、标准由人民银行会同相关部门另行规定。 第二十条第二十条：资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产） 上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产 品的总资产不得超过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募 产品、 每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 200%。 计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资 产管理产品的总资产。 金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资， 放大杠杆。 放松。最终版本去掉了原 征求意见稿中对个人、企 业投资者杠杆设计的规 定，仅规范金融机构。通 过这一修改，目前不少银 行理财推出的理财质押业 务就能够得以正常开展， 并给

14、予尤其是长期限理财 以流动性，从而提升客户 接受度。 分级设计分级设计 第二十条第二十条：以下产品不得进行份额分级。 （一）公募产品。 （二）开放式私募产品。 （三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过 50%即 视为单一。 （四）投资债券、股票等标准化资产比例超过 50%的私募产 品。 分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%。分级 私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例 （优先 级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收 益类产品的分级比例不得超过 3：1，权益类产品的分级比例 不得超过 1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分 级比例不得超过

15、2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应 当对该资产管理产品进行自主管理， 不得转委托给劣后级投资 者。 分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提 供保本保收益安排。 第二十一条第二十一条：公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。 分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%。分级 私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先 级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益 类产品的分级比例不得超过 3：1，权益类产品的分级比例不得 超过 1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例 不得超过 2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资

16、产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。 分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供 保本保收益安排。 放松。最终版本去掉了对 “投资于单一投资标的私募 产品，投资比例超过 50% 即视为单一”和“投资债券、 股票等标准化资产比例超 过 50%的私募产品”的分 级限制。 风险集中度限制风险集中度限制 第十六条：第十六条： 金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中 度。 单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基 金的市值不得超过该资产管理产品净资产的 10%，同一金融 机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证 券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市 值的 30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司 发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 15%，全部资 产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公 司可流通股票的 30%。金融监督管理部门另有规定的除外。 第十六条第十六条：金融机