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1、 丽江玉龙旅游股份有限公司(云南省丽江市福慧路) 首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）保荐机构（主承销商）北京市东城区朝内大街188号丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数 ：2500万股每股面值 ：1元人民币每股发行价格：6.90元人民币发行方式 ：全部向二级市场投资者配售发行日期 ：2004年8月10日拟上市地 ：深圳证券交易所保荐机构（主承销商）：华夏证券股份有限公司招股说明书签署日期：2004年7月22日【董事会声明】发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
2、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。【特别风险提示】本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、公司目前的营业收入的主要来源
3、是客运索道收入，经营业务较单一。为此，公司将在保持现有索道主营业务稳步增长的同时，根据丽江地区旅游市场的需求和发展趋势，通过本次发行股票募集资金投资于丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目，项目建成后，将主要从事旅游酒店经营；组织精品旅游渡假活动和专项旅游活动；为餐饮、购物、休闲娱乐等提供旅游配套服务，从旅游产品多元化和旅游服务系列化两个方面来改善公司业务单一的情况。但本次募集资金所投资的业务与公司现有的索道经营、管理和观光旅游服务的模式有较大差异，公司尚缺乏经营大型旅游配套服务业务的经验，公司需要有一个逐步适应的过程，因此，本次募资投资项目存在较大
4、的经营风险，如果公司不能在服务、人才、营销等方面实现有效管理，将对本公司经营业绩产生一定影响。2、2003年春季爆发的非典型性肺炎严重影响了旅游行业及本公司当期的经营业绩，本公司玉龙雪山索道及控股子公司云杉坪索道自该年4月下旬至7月上旬受其影响，主营业务收入比2002年同期减少约1540万元，净利润减少约1180万元。公司不排除今后如非典型性肺炎等重大流行性疾病爆发对旅游行业及本公司构成重大影响的可能性。3、公司经营的索道处于属高山地区的玉龙雪山，季节性的大风在春秋季时有发生，同时该地区还是8度烈度地震抗震设防区，公司正常经营活动的开展会受到上述自然环境的影响。2003年1月12日，玉龙雪山索
5、道曾因沿线局部瞬间风力过大发生脱索停机事故，经公司采取妥当的紧急营救和故障排除措施，索道于事故发生当日恢复正常。为了确保今后不再发生此类事故，公司于2003年1月13日至2003年4月30日期间对玉龙雪山索道设备进行了全面的安全维护。由于安全维护期间索道停止运营，造成公司当期实现的主营业务收入较2002年同期减少了约1150万元，净利润减少了近1000万元。4、本公司营业收入的主要来源是客运索道收入，2001年、2002年、2003年及2004年1-6月实现的客运索道收入占主营业务收入比例分别为93.23%、93.79%、95.56%和95.91%，存在经营业务单一的风险。5、本公司2001年
6、度、2002年度及2003年度全面摊薄的净资产收益率分别为23.79%、29.80%和18.63%，预测发行当年（2004年）全面摊薄的净资产收益率将下降至12.53%左右，较报告期内平均全面摊薄净资产收益率24.07%的降幅达47.94%，公司存在净资产收益率大幅下降的风险。6、夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，公司存在一定的经营风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一章中关于上
7、述风险及对策的内容。【特别提示】1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属、近亲通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况如下表：姓名持有公司名称持股比例间接持有本公司股份比例与公司有关人员的关系史云波机械股份12.38%3.99%本公司副总经理机械公司1.10%0.13%陈方机械公司20.00%2.32%本公司副董事长刘晓军摩西风情园17.54%1.75%本公司董事长王云的配偶杨新德摩西风情园7.26%0.73%本公司副总经理刘耀华摩西风情园10.53%1.05%本公司总经理刘晓华的胞姐陈云萍摩西风情园2.35%0.24%本公司副总经理杨新德的配偶和玉华摩西风情园9.93
8、%0.99%本公司董事谢晓峰的配偶张丽宏摩西风情园1.05%0.11%本公司监事白鹿旅行社60.05%0.60%何希文协力公司17.95%0.54%本公司董事机械公司0.30%0.03%杨志昆协力公司14.74%0.44%本公司监事机械公司1.50%0.17%2、截至2003年12月31日，公司合并报表口径未分配利润22,714,642.81元。根据2004年5月19日召开的公司2004年第二次临时股东大会决议，2003年12月31日以前滚存的未分配利润全部由老股东享有，并以现金股利形式分配，公司若在2004年度实现首次发行新股，则2004年1月1日至发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后
9、的新老股东共享（截至2004年6月30日可供新老股东分配的利润为18,643,974.26元）。公司已于2004年7月6日将由老股东享有的、截至2003年底的未分配利润22,714,642.81元以现金股利方式派发完毕。目 录第一章 释 义14第二章概 览16一、发行人及主要发起人概况16（一）发行人基本情况16（二）发起人简介16（三）本次发行前的股本结构17二、最近三年及最近一期的主要财务数据17（一）简要资产负债表17（二）简要利润表及利润分配表18（三）简要现金流量表18（四）主要财务指标18三、本次发行情况19（一）本次发行的一般情况19（二）本次发行前后的公司股权结构19四、募集资
10、金用途19第三章 本次发行概况21一、本次发行的基本情况21二、本次发行有关当事人22三、本次发行至上市期间重要日期25第四章风险因素26一、不可抗力对公司经营的影响26（一）重大疫情对旅游行业及公司的影响26（二）自然环境对公司索道运营的影响26二、经营风险27（一）经营业务相对单一的风险27（二）索道运营故障的风险27（三）公司经营业绩季节性波动的风险28（四）索道收费标准受限制的风险28（五）索道经营运力、景区容量因素的限制29（六）索道关键设备依赖进口的风险29三、募集资金使用风险30（一）本次发行当年净资产收益率下降的风险30（二）拟投资项目与公司主营业务有差别的风险30（三）募集资
11、金项目的风险31四、市场风险31（一）旅游项目开发的风险31（二）旅游项目销售渠道单一的风险32（三）潜在竞争对手带来的风险32五、环保基金政策变化的风险33六、股市风险33第五章发行人基本情况35一、发行人概况35二、历史沿革及经历的改制重组等情况35（一）发行人设立方式35（二）公司历史沿革及股本、资产变化情况36（三）公司设立后资产收购情况42（四）公司设立后股东变更的情况42三、历次验资、资产评估及审计情况43（一）历次验资情况43（二）历次资产评估情况44（三）历次审计情况46四、公司生产经营有关的资产权属情况47（一）土地使用权47（二）房产48（三）特许经营权49五、员工及其社会
12、保障情况50（一）员工人数及构成情况50（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况51六、公司独立运营情况52（一）业务独立情况52（二）资产独立情况52（三）人员独立情况52（四）机构独立情况52（五）财务独立情况53七、本次发行前后公司股本结构53八、公司股东情况53（一）公司控股股东情况53（二）其他股东情况55（三）公司股东之间的关联关系57（四）公司股东关于所持股份的声明57九、发行人内部组织机构设置及运行情况57（一）公司的股权结构图、组织结构图57（二）公司控股子公司简介58（三）公司内部机构设置59第六章业务和技术63一、旅游行业基本情况63（一）旅游行业概况63（二）旅
13、游行业的管理体制64（三）旅游行业的国内市场分析及发展趋势64（四）旅游行业的竞争情况67二、影响公司所处行业发展的因素67（一）有利因素67（二）不利因素68三、公司的主要竞争状况69（一）公司的竞争优势69（二）公司自身的竞争劣势70（三）市场份额变动的情况及趋势71四、公司的主营业务及销售定价情况71（一）公司经营范围71（二）公司主营业务基本情况71（三）公司下属索道概况74（四）报告期内公司的经营业绩75（五）销售价格及定价76五、公司主要固定资产、土地使用权等情况76（一）本公司主要固定资产情况76（二）土地使用权及房屋产权81（三）特许经营权82六、公司主要供应商及销售客户的情况
14、82七、公司服务质量控制情况82八、公司安全控制情况82（一）国家关于索道设备安全使用的相关规定82（二）索道设备的安全性83（三）安全管理体系的完善性84（四）保险制度84九、公司旅游产品研发和服务创新情况85十、公司环保措施85第七章 同业竞争与关联交易86一、同业竞争情况86（一）公司同业竞争情况的说明86（二）中介机构关于同业竞争的核查意见86二、关联方及关联交易86（一）关联方及关联关系86（二）关联交易内容及协议87（四）关联交易决策制度90三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排91（一）股东的承诺91（二）公司章程对规范关联交易的安排91（三）保护中小股东利益的其他安排92四、有关中介机构对报告期内公司关联交易发表的意见92（一）发行人律师意见92（二）主承销商意见92（三）注册会计师意见92第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员93一、公司董事93二、公司监事94三、公司高级管理人员及核心技术人员95四、公司董事、监事、高级
