创业板股票发行上市重点分析知识讲解

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1、创业板股票发行上市条件、程序 与审核重点分析 孔翔 副主任 深圳证券交易所创业企业培训中心,内部材料，仅供参考,一、股票公开发行审核制度与程序 二、创业板市场主要特点 三、创业板股票发行条件与审核重点分析 四、2008年被否企业案例分析,主要内容,一、股票公开发行审核 制度与程序,（一）股票发行审核的法律依据,法律 公司法、证券法 部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件 深、沪交易所股票上市规则等,公司法关于股份公司设立的规定,第81条注册资本：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册

2、资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 删除旧公司法有关股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定。,证券法关于发行条件的规定,证券法第10条公开发行：公开发行证券，须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准. 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定

3、的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 国办2005年12月23日关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知:“在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请”。,证券法关于发行条件的规定,证券法第13条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

4、件。 取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预计利润率可达同期银行存款利率的要求。,证券法关于上市条件的规定,第50条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,证券法关于发行核准程序的规定,第21条：发行人申请首次公开发行股票的，在

5、提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 第22条：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。,证券法关于发行核准程序的规定,第24条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根

6、据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。 第26条：对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。,证监会的部门规章与规范性文件,涉及（1）改制设立；（2）上市辅导；（3）保荐与申报；（4）发行上市审核标准；（5）发行核准程序（6）信息披露；（7）股票发行与上市；（8）中介机构聘用与监管

7、。 主要包括首次公开发行股票并上市管理办法 , 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 证券发行上市保荐制度办法, 发行审核委员会办法, 证券经营机构股票承销业务管理办法等。 准则: 招股说明书准则,保荐人尽职调查工作准则。 操作指引，特殊行业编报规则。 发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专项复核)。,其他部门规章与规范性文件,财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合规、土地评估师和矿产评估师资格、

8、评估价值的合理合规性）。 税务总局关于税收征管与优惠政策的规章与文件。 工商行政管理总局、发改委、土地局等部门关于企业登记、产业政策、项目审批、土地等方面的规章与文件。 环保总局的有关规定。 商务部对外商企业的规定。,交易所股票上市规则（主板、中小板）,股票上市规则规定的上市条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）本所要求的其他条件。,交易所股票上市规则（创业板）,创业板

9、股票上市规则规定的上市条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于 3000 万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 10以上； （四）公司股东人数不少于 200 人； （五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）本所要求的其他条件。,我国证券发行审核制度沿革,额度制 指标制,通道制,2001.3.29,2004.2.1-12.31,审批制,核准制,注册制,保荐制,1993-1995,1996-2000,105亿股,450亿股,（二）股票发行审核制度,核准制下的审核理念,核准制是审批制到注

10、册制过渡的一种中间形式。其发行审核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思： 审查企业是否符合法定条件； 审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息； 实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别） 注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。,尽职调查,审计,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,辅导验收,股东大会,IPO申请报中国证监会,刊登招股意向书,

11、保荐机构完成内核,股东大会,证监会完成发行部审核,股东大会,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,证监会反馈,发行核准,询价并路演,辅导验收,网下及网上发行,验资,上市申请,辅导验收,挂牌上市,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,（三）股票发行程序,股票发行上市的基本程序,证监会办公厅 行政许可申请受理处 受理申请材料,保荐机构 申报材料,发行监管部 预审员预审,反馈意见,修改补充申报材料 10天期限,召开发审会,修改申报材料， 解决有关问题,材料封卷， 交发行监管部,领取核准文件,静默期30天,发行监管部 初审报告,会后事项 说明材料,发行上市,董事会、 股东大会 审议通过 股票发行

12、事项,六个月内,招股说明书预先披露,征求省政府和国家发改委意见,申报及审核阶段工作,申报后企业与证监会的三次沟通机会,企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。,预披露时间调整,目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公司。,发审委会议,发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不

13、得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。,发审委会议议程,发审委员填写与发行人接触事项的有关说明。 发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。 发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。 召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对

14、发行人股票发行申请的审核意见。 委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。 召集人组织委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。 发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。召集人宣布表决结果 委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。,二、创业板市场主要特点,2009年3月31日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年5月1日起实施 2009年4月17日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定（征求意见稿），5月14日公布正式稿，6月14日起实施 2009年4月17日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决

15、定（征求意见稿）， 5月14日公布正式稿，6月14日起实施 2009年5月8日公布深圳证券交易所 创业板股票上市规则(征求意见稿),已经出台的规则,特点一：降低准入门槛、宽严适度,为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。,特点二：要求主业突出,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。 募集资金只能用于发展主营业务。 创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。,特点

16、三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持,与主板IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制,备注：公司法第二十七条的相关规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点,对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。 创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。,特点五：对发行人公司治理要求更高,创业板发行人董事会应当从严完善治理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化