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1、北京公交房地产开发有限责任公司章程第一章 总则3第二章 公司情况4第一节 公司名称和住所4第二节 公司注册资本及股本结构4第三节 经营宗旨和范围4第三章 股东5第一节 股东出资证明5第二节 股东的权利5第三节 股东的义务6第四节 控股股东6第五节 股东转让出资7第六节 新股东加入7第四章 股东会8第一节 股东会的职权8第二节 股东会会议提案规则8第三节 股东会的议事规则9第四节 股东会决议内容9第五章 董事及董事会11第一节 董事11第二节 董事的选聘程序12第三节 董事长及职责12第四节 董事会及职责13第五节 董事会会议提案规则14第六节 董事会议事规则14第七节 董事会秘书15第六章 总
2、经理16第七章 监事及监事会17第一节 监事17第二节 监事会17第三节 监事会会议18第四节 监事会会议提案规则18第五节 监事会会议议事及决议规则19第八章 关联交易20第九章 信息披露21第十章 财务、会计与劳动用工制度22第一节 财务会计制度22第二节 财务主管人员22第二节 利润分配制度23第三节 内部审计23第四节 会计师事务所的聘任23第五节 劳动用工制度24第十一章 印章管理25第一节 印章的刻制、改刻与废止25第二节 印章的保管25第三节 印章的使用25第十二章 通知和公告26第十三章 合并、分立、解散和清算27第一节 合并或分立27第二节 解散清算27第十四章 修改章程29
3、第十五章 附则30第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护公司员工、债权人和股东的合法权益，规范公司的法人治理和组织行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。第三条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 公司情况第一节 公司名称和住所第四条 公司名称：北京公交房地产开发有限责任公司 第五条 公司住所：北京海淀区紫竹院路乙32号金紫竹大厦四层。邮政编码：100044 第六条 公
4、司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条 登记机构： 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 第二节 公司注册资本及股本结构第十条 注册资本： 第十一条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为： 序号名称住所身份证明出资方式第十三条 公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议，按照公司法向登记机关办理变更登记手续。第三节 经营宗旨和范围第十四条 经营宗旨：根植公交，发展房产，质量
5、过硬，信誉为重，服务百姓，建屋为民。第十五条 经营范围：工业、能源、交通、民用工程项目的开发和施工；工程咨询、工程施工技术研发和技术服务；对外劳务合作，房地产的经营。第三章 股东第一节 股东出资证明第十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第十七条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由
6、此引起的一切经济损失。第二节 股东的权利第十八条 股东享有出席会议权及表决权：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第十九条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。第二十条 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例获得红利和其他形式的利益分配。第二十一条 股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第二十二条 股东享有知情权。公司股东可
7、以查阅公司章程、股东大会会议记录、年度报告及其他法律、行政法规和公司章程所规定的其他资料。第二十三条 股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。第二十四条 股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第二十五条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第二十六条 董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三节 股东的义务第二十七条 股
8、东承担以下义务：（一） 关注社会利益，以体现公司的社会目的，不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（二） 遵守公司章程，保守公司商业秘密； （三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十八条 如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节 控股股东第二十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
9、以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第三十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第三十一条 公司的重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直
10、接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第三十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第三十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第三十四条 对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。第五节 股东转让出资第三十五条 股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。第三十六条 股东转让出资由股东会讨
11、论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。第三十七条 发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第六节 新股东加入第三十八条 公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。第三十九条 公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第四十条 加盖公章的出
12、资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第四章 股东会第一节 股东会的职权第四十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事的报告； （五） 审议批准监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议
13、（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第二节 股东会会议提案规则第四十二条 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第四十三条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第四十四条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
14、会议的有关人士。第四十五条 股东会提案应符合下列条件：（一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二） 议案符合公司和股东的利益；（三） 有明确的议题和具体事项；（四） 议案以书面方式提交。第三节 股东会的议事规则第四十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。第四十七条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议方可召开。第四十八条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项做出决议的无效。第四十九条 会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。第五十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
