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1、法律合规尽调情况为配合此次尽调，全面掌握公司法律合规风险，我们要求公司聘请了云南大滔(曲靖)律师事务所，对公司主体资格、设立、存续、运营、矿业权状况等方面的事项进行了调查、了解（法律尽调全文见附件1），相关重要结论如下：（一）、公司法人主体及组织结构合规性结论认为：高岭土公司是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，其公司章程及组织架构符合中国现行法律、法规的规定和要求。截至目前，高岭土公司不存在终止、注销或者被吊销营业执照的情形（二）、矿业权状况认为：除文山XX高岭土开发有限公司茅草坪砂矿的采矿权已经于2017年4月28日到期外，高岭土公司提供的麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开发有限
2、公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿等各份文件、材料均合法有效。高岭土公司通过矿产资源整合、转让，已合法取得前述三个矿业权和矿山固定资产、设备的所有权。该三个矿业权权属清晰，不存在抵押和司法查封等权利受限的情形，高岭土公司具备开展高岭土矿石及相关矿产品开采、加工、销售的条件。（三）、财务状况认为：高岭土公司在矿产资源整合、收购过程中，实际投入了大量资金，取得前述矿业权的过程真实、合法，其投资行为实现了阶段性的预期目标。（四）、重大合同公司提供了九份销售合同。其中，与夹江县三友陶机化工贸易有限公司、福建金业恒宇贸易有限公司、福建建金矿业有限公司、四川省路桥迪化工贸易有限公司等六家企业法人订立有高岭土矿及相
3、关矿产品销售合同六份，合同价款金额共计人民币60900万元。另外，高岭土公司与其他三个自然人订立销售合同三份，仅约定了合同单价按市场行情调整，未约定供货量和总价款。认为：高岭土公司存在持续、有效的经营行为，并能产生较为稳定的营业收入。（五）、债权债务和股权质押根据律所在文山州工商行政管理局查询取得的资料显示，高岭土公司的全部股权于2016年02月23日全部质押给云南遵明融资担保有限公司，该资料载明的被担保债权数额共计为人民币1000万元整。经向高岭土公司财务人员询问得到的答复，并结合高岭土公司2016年度审计报告中的数据，高岭土公司的债权债务基本情况为：应收款总额为人民币1435万余元（债务人
4、为麻栗坡XX圣峰矿业有限公司、云南鑫浩高岭土开发有限公司、云南贵稀投资有限公司等）；负债总额为人民币1642万余元（债权人为云南遵明融资担保有限公司、麻栗坡县清龙边贸有限责任公司等）。其中，云南遵明融资担保有限公司的债权金额为人民币1100万元，高岭土公司的股东已将所持有的该公司100%的股权质押给云南遵明融资担保有限公司。认为：高岭土公司存在金额较大的应收款和应付款，债权和债务相对平衡，需加强债权清收和债务履行的管理工作，继续维持债权债务的平衡，以免因之前的债务问题增加本次交易的风险。（六）、往来款根据高岭土公司提供的相关矿产资源整合、转让合同及付款凭证显示，云南XX集团有限公司代高岭土公司
5、向权利人支付了矿产资源整合、转让款人民币96250937.40元。此外，高岭土公司提供了确认书一份，由云南XX集团有限公司与高岭土公司共同签署，确认云南XX集团有限公司为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款项的债权债务已经了结。律师认为：高岭土公司所提供确认书的内容显示，因云南XX集团有限公司为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款而产生的债权债务关系已了结，说明高岭土公司的偿债能力较强。（七）、诉讼和仲裁根据高岭土公司的口头介绍，截至目前，高岭土公司未涉及诉讼或仲裁案件。为进一步核实上述信息，律所于2017年9月20日通过中国裁判文书网及相关软件查询，截止查询日期为止，高岭土公司未涉及诉讼仲裁案件
6、，未查询到高岭土公司存在未执行完毕的案件，也未被列入失信被执行人名单。（八）、律所调查结论1、目标公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人地位和民事主体资格，该公司取得了多个矿山的采矿权，具有生产、加工、销售矿产品的条件和能力。2、目标公司取得麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开发有限公司茅草坪砂矿、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿三个矿业权的过程合法，该三个矿业权不存在抵押和司法查封的情形。3、目标公司存在多个未了结的债务，需在与该公司交易过程中督促其及时向债权人履行付款义务，防范来自于债权人的法律风险。4、目标公司经营的产品市场规模大，该公司提供的销售合
7、同显示，该公司已具有一定的盈利能力，在未来一至二年内能够形成相对稳定的现金流，生产较为可观的营业收入。主要风险因素及应对策略（一）、政策风险矿业为国家重点扶持的基础产业，在我国国民经济的运行中处于重要的地位。国家对矿业的发展制定了一系列政策法规，对资源的开采、矿山的建设、产品的定价、运输等诸多方面形成了约束。随着我国经济体制改革的深化，国家未来对矿业行业政策的任何变化，都将对矿业公司的生产经营产生一定的影响。此外，目前XX高岭土开发有限公司已整合的矿点有10个，采矿权证完成过户的有5个。已完成过户的采矿权证中有三个已过有效期，因矿整改及实际储量变化等客观原因，目前没有完成采矿权证的续期工作。今
8、后是否能够顺利完成续证，存在政策上的不确定性。应对策略:要仔细理解和研读国家关于矿产业的相关政策文件，紧跟国家政策导向，从资源的开采、矿山的建设、产品的定价、运输等诸多方面都要符合国家的相关规定，并及时敦促企业在条件具备后，尽快完成采矿证的续期工作，从而更好的避免国家的政策变化给企业带来的风险。（二）、市场风险矿业投资活动的周期包括繁荣、衰退、萧条、复苏4个阶段。矿业作为国民经济的基础性行业，其发展直接受到国民经济运行状况的影响，经济发展的周期性特征决定了对矿产品的需求量和市场价格具有明显的周期性。同时，由于矿产品主要用于冶炼、发电和化工，行业的发展及周期性波动也将直接影响到矿业公司产品的销售
9、量和销售价格。因此，经济周期的变化对矿业公司的经营业绩会造成明显的影响。目前我国铁矿石（原矿）、煤炭、有色金属矿和非金属矿产量均居世界第一，但是，矿产品市场的发育却尚未成熟，而且由于矿业开发的地域性强，许多地方仍旧存在着严重的地方保护主义，矿产资源无序开采，恶性竞争，矿业综合利用水平低，以浪费资源、不顾安全和牺牲环境为代价来降低矿产品生产成本的现象普遍存在，这些都在很大程度上抑制了矿产品市场的正常发展，给正规开采的矿业企业带来了巨大的市场风险。应对策略:在矿产资源投资项目评估的时候，需要充分的考虑到矿产资源的市场周期性变化的特点，不能从低迷时期的价格评估从而错过了良好的投资机会。同时也不能从繁
10、荣时期的价格评估从而做出错误的、过于乐观的决策。针对未来矿产资源的价格做出合理的前瞻预测，可以让矿业投资项目能够有效的避免市场风险。开采技术条件风险。做好应用试验、工艺研究和加工设备选型，防范技术和市场风险。要全面了解准备投资的矿种的采矿、选矿、矿产品加工工艺、设备、所需资金与生产成本的情况。同一矿种的采矿、选矿、矿产品加工工艺及设备通常有好几种。其技术先进性不同，适用的矿床类型不同，产品的质量与用途不同，投资额、生产成本与利润也不同。不同成因类型的矿床，不同的产品目标，不同的投资主体，可能有不同的选择，若选择不当，最终会导致投资失败。所以对预投资的非金属矿床进行全面的了解与投资决策的成败有很
11、大关系。同时应尽可能提高生产机械化和自动化程度，实现规模化经营。（三）、税务及采矿合规性风险从公司已提供的财务报表显示，近三年来，公司通过矿石采掘销售取得了一定收入，但该部分已销售的矿石多为未经精选的原矿，不符合当地政府要求精选或烧制成产品，提高矿资源利用效率及附加值的要求。且原矿采掘是“以勘代采”形式进行，大规模采掘原矿面临当地政政府策约束。公司在已取得销售收入后，并未发现有纳税完税相关记录。应对策略:应及时跟踪公司与当地政府关系，融资到位后，及时督促公司完成精选矿设备采购及陶瓷厂建设情况，并要求公司对于未纳税情况给予说明。（四）、矿产储量及评估价值波动风险在此次尽职调查中，云南俊成矿业评估
12、公司给予当前已过户到公司名下的四本采矿权证价值作出了第三方评估。曼文、茅草坪、黄瓜坡、巷香寨评估总价值2.6亿元，其中可开采储量为600万吨的巷香寨高岭土矿估值2.3亿元。此次纳入融资租赁计划的曼文、茅草坪、黄瓜坡三矿估值3000万元。但从以往采矿业储量评估普遍都具有不确定性，若因为存在额外的地质风险，不确定性这一点在矿业领域更为突出。矿产资源赋存隐蔽，成分复杂多变，在自然界中，绝无雷同的矿床，因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中，必然伴随着不断地探索、研究，并总有不同程度的风险存在。如原国家储量委员会对储量误差的意见为：A级储量允许误差20%，B级储量允许误差30%，C级储量允许误差45
13、%。也就是说，即使经过地质精查的矿床，在开采时储量也有可能减少1/3以上。同时，由于矿床位置、规模、质量及其它地质参数有其内在固有的复杂多变性，因而也存在着储量风险。因而也就存在着因储量风险引起的项目评估价值风险。另外，随着市场形势变化及供求关系影响，可能会影响高岭土矿的最终市场变现价值。应对策略:在勘探矿产储量时一定要选择有资质的，且勘探经验较为丰富的勘探队进行勘探。同时选择有较丰富的地质矿产专业知识和实践经验的专家加入到企业的核心管理团队，以便在决策过程中，帮助企业在技术上参谋、把关。资源勘查开采一定要遵循地质工作的客观规律，不能凭主观意志或一时的激情来决策。在应对矿土市场价格波动风险上，
14、建议在融资额度上留足弹性，在评估价值基础上融资额度控制在估值5成以内。（五）、管理风险公司在管理运作过程中因信息不对称、管理制度、财务制度、人才队伍跟不上发展，家族企业创始人身体健康情况、决策失误、经营不善等原因都会影响公司管理水平及价值实现。应对策略:不断提高企业管理者个人的综合素质，同时适时引进专业人才。在企业发展过程中不断完善自身的规章制度，适时引进战略投资者或战略伙伴。不断创新发展新技术，不断致力于良好的企业文化培养。（六）、或有负债风险目前公司股权质押金额1000万元，2016年经审计财务报表披露负债金额1564.63万元，2017年截至6月31日财报显示负债合计1351.75万元，
15、均属流动负债。通过调查和询问该公司相关财务人员，要求提供其他负债明细，均表示“无”其他负债。基于信息不透明或公司主观原因，不排除该公司客观上有参与民间借贷或负有连带责任担保义务的或有负债行为存在。应对策略:应完善资产抵质押流程，确保三本采矿权证可能的司法处理后的优先受偿顺序，并要求公司提供其他增信措施。（七）、信用风险信用风险是一切市场融资主体可能存在的风险，即存在因各种原因导致的公司最终无法按期按约定偿付租金及违约金，从而给债权主体造成损失的风险。应对策略：监管公司日常经营状况，严格按融资主体融资申请用途支付款项。要求公司按期提供财务数据，及时跟踪公司日常经营状况，另加强对担保主体或其他增信主体的监督，一旦出现融资主体或增信主体经营不善，债务违约爆发情况立即解除租赁协议，并及时处理相应资产。（八）、法律风险因业务流程和业务操作过程中涉及合同文本或操作流程及相关权利追诉的合法有效性可能存在因业务理解偏差和对政策的掌握不到位而造成最终合同无效或追诉无效的风险。应对策略：聘请专业律所，作为业务的法律顾问，严格审查业务合同及业务流程。
