新证券法培训讲义教学文案

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1、新证券法 培训讲义,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,主要内容,一、证券法修改的基本背景 二、证券法修改的主要特点 三、证券法修改的主要内容 四、证券法修改对资本市场的影响,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,第一部分 证券法修改的基本背景,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,两大关键词,规 范 发 展,S h e n z h e n S t o c k E x c

2、h a n g e,四个不相匹配,老证券法与我国资本市场的地位和应发挥的作用不相匹配 老证券法与我国加入WTO以及进一步对外开放深化的形势要求不相匹配 老证券法与我国资本市场发展和创新的要求不相匹配 老证券法与当前的国内外经济、金融环境的要求不相匹配,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,五大焦点问题,一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,六大方面,调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易

3、、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,第二部分 证券法修改的主要特点,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,证券法修改的主要特点,一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清晰界定，完善了证券法律体系 。,S h e n z h

4、e n S t o c k E x c h a n g e,第三部分,证券法修改的主要内容,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,一、关于发行人、上市公司及其关联人员的修改内容,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,1、首次对公开发行进行界定： （第10条） 向不特定对象发行证券； 累计向超过二百人的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为。,S h e n z h e n S t o c k E x c h

5、 a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,2、公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11条） （1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披

6、露制度，强化证券发行中的法律责任。,4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。 （1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g

7、e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,5、增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用募集资金。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,6、建立预披露制度。（第21条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,7、对发行失败进行了界定（第35条）,S h e n z

8、h e n S t o c k E x c h a n g e,（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。,8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任 （1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任。（第188条） （2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制,1、调整了公司上市条件 （1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； （2）删除“千人千股

9、”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。（第50条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制,2、修改上市审核制度，将发行上市两个审核过程分离。 （1）发行核准与上市交易审核分离； （2）授权交易所审核证券的上市、暂停交易 以及终止上市； （3）股票、可转债的上市

10、实行保荐制度。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制,3、明确规定了证券上市复核制度 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制,4、增加上市前公告的必备条款 新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公告文件中。（第54条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e

11、,（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制,5、修改暂停上市条件 （1）明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； （2）对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； （3）增加了证券交易所上市规则规定的其他情形,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制,6、修改终止上市条件 （1）证券交易所决定终止股票上市交易； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消

12、除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； （5）交易所上市规则规定的其他情形,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）进一步规范相关主体的市场交易行为,1、完善禁止“内幕交易”的有关规定 （1）扩大了内幕交易人员的范围 （2）增设了内幕交易的民事赔偿责任 （3）增加内幕交易的行政法律责任,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）进一步规范相关主体的市场交易行为,2、完善禁止“市场操纵”

13、的有关规定（第77条） （1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相关条款的操作性。 （2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。 （3）增加操纵市场的行政法律责任。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）进一步规范相关主体的市场交易行为,3、加强对短线交易主体及其交易行为的规制（第199条） （1）扩大了规制主体的范围 （2）创设股东代表诉讼请求权。 （3）规定了公司董事不执行归入权应承担的民事责任的规定。 （4）规定短线交易的行政法律责任。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）进

14、一步规范相关主体的市场交易行为,4、修订了法人帐户管理的规定 （1）将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”（第80条）。 （2）新增法律责任。（第208条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）进一步规范相关主体的市场交易行为,5、解除了国企炒股的法律限制（第83条） 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）进一步规范相关主体的市场交易

15、行为,6、增加并修改了相关当事人法律责任的规定（行政处罚）（第204条） 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理。,1、对不同的主体适用不同的归责原则（第69条） （1）无过错责任原则 （2）过错推定责任 （3）过错责任原则,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（四）进一步完善

16、信息披露制度，强化上市公司管理。,2、增设了对发行人、上市公司和其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人实施虚假陈述行为的行政法律责任。 （第193条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理。,3、修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项（第67条） （1）增加了临时公告的具体披露要求。 （2）将 “公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”。 （3）将 “公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理” 。 （4）增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容。 （5）增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容。 （6）增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容。,S h e n