公司法期末考试复习全是重点[30页]

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1、公司法复习第三章3第一节 公司设立的概述3第二节 公司的设立登记4一概念4二公司的登记事项包括4三公司登记的程序4四公司登记的法律效力5第三节 公司登记的条件5一设立有限责任公司，5二股份有限公司设立条件5三 公司的名称和住所5第四节 公司设立的程序6一，有限责任公司的设立程序6二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立）6三，一人公司和国有独资公司的设立程序6第五节，公司设立的效力7一，设立完成7二，设立失败7三，设立无效7第四章 公司的章程7第一节公司章程的概述7公司章程的概念、性质和特征7第二节章程的制定与修改8一，章程的制定8二，章程的修改8三，章程的效力8第五章 公司的能力9第一

2、节 公司的权利能力9一，概念9二，开始与终止9三，公司权利能力范围的限制9第二节公司的行为能力10一概念10二公司的法定代表人10第三节公司的侵权行为能力10一概念 因侵权行为所致损害赔偿的责任能力10二.公司侵权行为的构成要件10三公司侵权行为的法律责任10第六章 公司的资本制度11第一节公司资本概述111，概念（）112，特点：113，公司资本不同于公司资产114，公司资本的意义11第二节公司资本的原则与资本形成制度11一公司资本原则11二、资本维持原则12三、资本不变原则12资本形成制度12第三节公司资本的募集以及股份的发行12一、公司资本的募集12二、股份发行分类13三、股份发行原则1

3、3四、股份公开发行的条件13五、股份发行程序13第四节增加资本和减少资本14一、增加资本14二、减少资本14第七章 股东出资制度15第一节股东出资形式15（一）法定股东出资形式的条件：15（二）法定股东出资形式及其实质要求15第二节股东出资的程序要求15第三节股东出资义务和责任16第八章股东和股权16第一节股东16一、 股东的概述16二、股东资格的认定17三、股东资格的丧失17四记名股东与隐名股东17第二节股东权17第三节有限责任公司的股权转让18l 、股权转让的一般规则和手续182、异议股东的股份回购请求权183、自然人股东资格的继承18第四节股份的转让19第九章 公司的组织机构19第一节

4、股东（大）会19一 概念19二职权：19三股东会决议20第二节 董事会21一概念21二，职权21三董事任职资格的限制21四董事会会议22五董事会的决议（参与董事担责，反对票不担责）22第三节监事会22一 监事会的组成和任期22二 监事会 (监事) 的职权（了解即可）：22三监事会议事规则23第四节 董事、监事、经理的义务和民事责任231，忠实义务,232，竞业禁止义务233，善管义务24第十一章 公司的财务会计制度24第一节 公司的财务会计报告24第二节 公司的分配244、股利分配形式24第三节 公积金制度25第十二章 公司的合并、分立、组织变更25第一节公司的合并25一概念25二合并的程序2

5、6三合并的法律效果26第二节公司的分立26一分立的方式 派生分立；新设分立26二分立的程序26第十三章 公司的终止与清算27第一节公司终止27第二节 公司的清算27第十四章 外国的分支机构28第三章第一节 公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。二，公司设立的特征： 1、设立行为的主体是发起人； 2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行； 3、设立行为的目的在于成立公司；4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致三设立的原则 自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观意愿进行。 特许

6、设立主义是指公司须经特别立法或基于国家元首的命令方可设立。 核准设立主义指公司的设立必须具备法律所规定的条件，经过政府行政主管机关核准并经政府登记机关登记方可设立。 单纯准则设立主义是指只要符合国家法律规定的公司设立要件经政府登记机关登记即可，而无须政府权力机关或行政机关核准。 严格准则设立主义是指法律进一步严格规定公司的设立要件，加重公司发起人的设立责任，并经过国家主管机关登记才能成立。我国公司法对设立有限责任公司和股份有限公司采取严格准则设立主义和核准设立主义的结合。四，公司设立的方式公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

7、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。有限责任公司采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。第二节 公司的设立登记 一概念公司登记：是指公司在设立、变更、终止时，由申请人向公司登记机关提出申请，经审查无误后记载法定登记事项的行为。通常分为设立登记、变更登记和注销登记。我国公司登记机关为国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。公司设立登记：是指公司设立申请人向公司登记机关提出申请，经审查无误后记载法定登记事项并颁发法人资格证书的行为。二公司的登记事项包括： F9（一）名称； 二）住所

8、； 三）法定代表人姓名；（四）注册资本； （取消实收资本） （五）公司类型； （六）经营范围； （七）营业期限； （八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。（删去了以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式）三公司登记的程序（一）提出申请 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人

9、应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 二）审查核准 书面申请 当面登记 其他方式 15日之类三）公告（四）登记的更正和撤销四公司登记的法律效力1、公司取得从事经营活动的合法凭证；（终止于公司进入清算程序）2、公司取得法人资格；（终止于注销登记）3、公司取得名称专用权。第三节 公司登记的条件一设立有限责任公司，第23条应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； (三)股东共同制定公司章程；

10、(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。二股份有限公司设立条件(一)发起人符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； (六)有公司住所。三 公司的名称和住所一、公司名称的特征：唯一性、排他性、可转让性。二、公司名称的组成企业名称应该由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成三、公司名称的预先核准公司名称的变更 必须办理登记，工商行政管理部门四，公司的住所 主要

11、办事机构所在地第四节 公司设立的程序一，有限责任公司的设立程序1，发起人发起（数人时，应制定发起人协议或者会议决议）2，制定公司章程（须经过全体股东同意并签名盖章，报批准）3，申请名称预先核准（全体股东或者指定代表申请）4，报经有关部门批准（一般，直接注册登记，需报批的要报批F6，经营范围报批F12）5，缴纳出资（出资的方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；出资义务：履行章程或者订立协议中规定的出资义务，包括缴纳期限和缴纳多少，未按期缴纳出资，需向其他已缴纳出资的股东承担违约责任。）6，申请设立登记（全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记）7，登记发照（审查发营业执照，

12、签发日为成立日，取得法人资格）8，公示（与登记机关核准登记的内容一致）二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立）1，签订发起人协议（性质为合伙协议）2，报经有关部门批准（需报批的要报批F6）3，制定公司章程（发起人制定，发起人全体同意）4，申请名称预先核准（全体发起人指定的代表或者委托的代理人）5，认购股份（发起设立，发起人应认购全部股份，并且按照章程的规定缴纳出资；募集设立的，发起人认购股份不得少于股份总数的35%，而且不允许股东分期缴纳；募集股份的公告和认股书，制定招股说明书签订承销协议【证券公司】和代收股款协议【银行】）6，建立公司的组织机构和申请设立登记（募集设立，发起人自股款缴

13、足后的30日内召开创立大会，由认股人和发起人组成；创立大会应由代表股份总数过半数的发起人和认股人，且需经出席会议的认股人所持表决权过半数通过；创立大会结束后的30日，申请设立登记。期限届满未募足或者未在30日内召开创立大会，公司无法成立； 发起设立，发起人交付出资后，选举董事、监事，由出席创立大会的认股人过半数通过，由董事会申请）7，公示三，一人公司和国有独资公司的设立程序与上相同，只是国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定或董事会制定报前者审批。第五节，公司设立的效力一，设立完成1，设立完成，公司取得法人资格2，设立中的公司的所形成的权利义务关系由设立后的公司承继，发起人所进行的与设立

14、公司无关的行为原则上由发起人自己承担。3，发起人的责任发起人的资本充实责任P112，F93/F30 发起人因履行公司的设立行为引发的合同之债分以自己名义和以设立中公司名义两种情况。前者，相对人可以选择，后者公司承担； 侵权之债，对外，公司承担，对内，公司可以要求发起人承担赔偿责任。F94二，设立失败发起人的责任1，对设立费用及其债务连带赔偿F942，对已收股款的返还（加同期银行存款的利息）3，侵权连带赔偿责任三，设立无效第四章 公司的章程第一节公司章程的概述公司章程的概念、性质和特征一，概念公司章程是指公司必须具备的由发起人制定的,并对公司和股东以及公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则.v 二.性质公司章程具有自治法规的性质.（第11条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 ）三.特征1，法定性（制定，内容，效力，修改权限和程序，必须登记）2，公开性3，自治性第二节章程的制定与修改一