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1、重庆 有限责任公司章程第一章 总则第一条 为了建立现代企业制度,实现国有资产的保值增值,促进经济发展,依照中华人民共和国公司法的规定,制定本公司章程。第二条 公司名称: (以下简称公司)第三条 公司住所:第四条 公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日起至 年 月 日)。第五条 董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代表人)。第六条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起,即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条 公司的经营范围:
2、(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。第九条 公司根据实际情况,改变经营范围的,须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第十条 公司由 单独出资组建。公司注册资本为人民币 万元,出资方式为 ,出资时间为 。(注:出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等;注册资本一次性到位的, “出资时间 ”必须填写,注册资本分期到位的, “出 资时间”不填写或删去。 )出资人以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。
3、第十二条 公司注册资本由出资人分 次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。 (注:出资人出资采取一次到位的,不需要填写下表)。股东缴纳出资情况如下:(一)首次出资情况:出资人 出资额(万元)出资方式 出资比例(%)出资时间(二)第二次出资情况:出资人 出资额(万元)出资方式 出资比例(%)出资时间(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)第十三条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第四章 出资人第十四条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构,代表
4、国家履行出资人的职责。第十五条 出资人享有如下权利:(一)决定公司的经营方针和投资计划。(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;(三)委派或更换非由职工代表担任监事,并在监事会成员中指定监事会主席; 决定监事的报酬事项;(四)审议和批准董事会和监事会的报告;(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;(八)公司终止,依法取得公司的剩余财产;(九)修改公司章程。(十)法律、行政法规或公
5、司章程规定的其他权利。出资人对上述事项作出决定,按照有关规定应当报本级人民政府批准的,应当报经审批。(注:前款第(一)、第(六)项可以根据情况,由董事会行使相关职权)第十六条 出资人的义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。第十七条 出资人可以转让其全部或部分出资额,但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后,应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。第五章 董事会、经理、监事会第十八条 公司设董事会,由 人组成,其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换,但是董事会成员中的
6、职工代表由职工代表大会民主选举或更换。董事每届任期三年。 (注:不超过三年)第十九条 董事会设董事长一名,副董事 长 名,由出资人从董事会成员中指定。第二十条 董事会对出资人负责,行使以下职权:(一)执行出资人的决议;(二)决定公司的经营计划和投资方案;(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;(五)决定公司内部管理机构的设置;(六)聘任和解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(七)制定公司的基本管理制度;(八)公司章程或者出资人授予的其
7、他职权。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事在会议记录上签名。第二十三条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意,可以调整通知时间。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第二十四条 公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经出资人批准,董事可以兼任经理。经理对董事会负责,行使以下职权:(一
8、)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;(四)拟定公司基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。(八)公司章程或董事会授予的其他职权。第二十五条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。第二十六条 公司设 立监事会,由 人组成。 (注:监事人数不得少于五人)监事由出资人委派或更换,但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举
9、或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定,但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条 监事会主席由出资人在监事中指定。第二十八条 监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。第三十条 监事会行使以下职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)
10、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)国务院规定的其他职权。第六章 公司财务、会计第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。 第三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税
11、后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,应依法分配红利。第七章 公司解散和清算第三十三条 公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)出资人决定解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。第三十四条 公司因章程前条第(一)、 (二)、 (四)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报出资人确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第三十五条 清算组由出资人组成,依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第九章 附则第三十六条 本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。第三十七条 公司章程由出资人(或:董事会)解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第三十八条 本章程所称“以上” 含本数; “过半数”不含本数。第三十九条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。第四十条 本公司章程由出资人制定。(或:由公司董事会制定报出资人批准),公司设立登记后生效。出资人签名(盖章):年 月 日