山东新华制药股份有限公司

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1、1山東新華制藥股份有限公司Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited（于中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代碼：0719）海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09（2）條作出。山東新華制藥股份有限公司（本公司）根據中國證券監督管理委員會要求，將於2007年7月13日在巨潮資訊網（http:/）及證券時報刊登本公司關於開展加強上市公司治理專項活動自查報告與整改計劃，茲載列有關文件之中文版，以供參閱。承董事會命山東新華制藥股份有限公司郭琴女士董事長中國 淄博 二零零七年七月十二日於本公告日期，本公司董事包括郭

2、琴女士、劉振文先生、任福龍先生、趙松國先生及馬永先生；獨立非執行董事包括戴慶駿先生、莫仲堃先生、徐國君先生及孫明高先生。2山東新華制藥股份有限公司關於加強上市公司治理專項活動自查與整改計劃根 據 中 國 證 監 會 關 於 開 展 加 強 上 市 公 司 治 理 專 項 活 動 有 關 事 項 的 通 知 （ 證 監 公 司 字 200728號 文 ） 、 山 東 監 管 局 關 於 開 展 加 強 上 市 公 司 治 理 專 項 活 動 若 干 問 題 的 通 知 ， 山 東 新 華 制 藥 股份 有 限 公 司 （ “本 公 司 ”） 成 立 了 治 理 專 項 活 動 領 導 小 組 ，

3、 根 據 實 施 方 案 具 體 安 排 ， 本 著 實 事 求是 原 則 ， 依 據 公 司 法 、 證 券 法 等 有 關 法 律 法 規 ， 以 及 本 公 司 公 司 章 程 、 相 關 條 例 和 管 理辦 法 等 內 部 規 章 制 度 ， 對 公 司 治 理 情 況 進 行 自 查 ， 具 體 情 況 如 下 ：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1、各項內部控制制度需修訂完善，增強執行力度；2、溝通管道利用不夠，投資者關係管理有待改進提高；3、 公司章程需要進一步根據到境外上市公司章程必備條款修訂版，進行全面修改；4、公司董事會轄下戰略委員會的工作需要加強；5、需要

4、加強高管人員培訓，提高法律規範運作意識。二、公司治理概況（一）規範運作情況公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則 、 上市公司股東大會規則 、股票上市規則等法律法規及有關文件要求，建立了較為完善的法人治理結構，規範公司運作。 公司章程對公司股東大會職責規定清晰，議事規則明確，並能得到有效切實執行。公司董事會、監事會職責清晰，有明確議事規則並能得到有效執行，全體董事、監事忠實履行職責。公司經理層根據公司章程及總經理工作條例的規定負責公司生產經營工作，組織實施董事會決議，並向董事會彙報，接受監事會監督。公司建立了較為完善的內部控制制度，不存在重大缺陷。（二）獨立性情況公司與控股股東嚴

5、格執行了業務、資產、人員、機構、財務上的“五分開” 。自 2006年7月 1日始，不存在控股股東及其關聯公司非經營性佔用上市公司資金情況。公司沒有為控股股東及其關聯公司提供任何形式擔保。（三）透明度情況公司注重運作透明度提高，公司資訊披露合規合法。首先，自上市以來，公司按照與交3易所簽訂的上市協定 、 董事的聲明及承諾等的義務及境內外上市法規、規則的相關責任進行資訊披露，並向仲介機構提供了全面、及時、準確的資料，便於其進行相應的工作。其次，公司嚴格按照境內外上市要求，協調並做好不同上市地的定期報告的披露工作。針對不同交易所對定期報告內容的不同要求，公司在加強學習的同時，也定期或不定期地與交易所

6、進行溝通，因而公司自上市以來一直能較好地完成定期報告的披露工作。第三，公司非常重視重大事件及關聯交易的資訊披露。根據境內外交易所的不同要求，制定了重大事件和關聯交易的工作程式，以利於各部門之間協調工作，確保資訊披露的及時準確。同時，公司在內部建立了資訊披露的責任和內部協調制度，由公司董事會秘書統一協調和組織公司資訊披露的工作。三、公司治理存在的問題及原因1、各項內部控制制度需要修訂完善，增強執行力度。隨著國家監管制度不斷更新完善，以及公司規模擴大和業務範圍調整，對公司管理水準提出了更高要求，因此公司內部控制制度也出現了滯後於國家監管要求的現象。（1）強化執行力度，杜絕為控股股東墊付資金行為發生

7、公司控股股東曾存在非經營性資金佔用行為，2006 年控股公司為此出具了相關承諾，不再佔用上市公司資金。公司在相關會議上做出規定，不再為控股股東墊付資金。公司將進一步強化執行力，杜絕為控股股東墊付資金行為發生。（2）公司資訊披露管理辦法與中國證監會頒佈的上市公司資訊披露管理辦法仍然有一定的差距公司雖然修訂了資訊披露管理辦法 ，但與 2007年 1月中國證監會頒佈的上市公司資訊披露管理辦法仍然有一定的差距，需要根據實際情況進一步進行修訂完善並切實強化執行力度。2、採取措施，加強投資者關係管理工作隨著證券市場深入發展，公司與境內外投資者溝通管道、溝通技巧不能滿足新形勢的要求。截至到目前，公司尚無境內

8、機構投資者，而這種現象產生原因之一，就是投資者關係管理不充分、不到位。3、 公司章程需要進一步根據到境外上市公司章程必備條款修訂版，進行全面修改本公司於 1996年 12月在香港發行 H股，1997 年在深圳發行 A股，公司章程嚴格按照國務院證券委員會、國家經濟體制改革委員會頒佈的到境外上市公司章程必備條款 ，結合公司實際情況進行制定。隨後，公司根據有關規定，對公司章程進行了相關修訂，如增加了獨立董事選舉程式、累積投票制、對外擔保規定等內容。4根據中國證監會關於印發上市公司章程指引（2006 年修訂） 的通知要求，發行境外上市外資股，或者既發行內資股又發行境外上市外資股的上市公司，應當繼續執行

9、到境外上市公司章程必備條款的規定，同時參照章程指引對公司章程進行修訂。考慮到到境外上市公司章程必備條款的修訂工作已經進入程式，公司將根據修訂後的到境外上市公司章程必備條款對公司章程進行全面修訂。4、公司董事會轄下戰略委員會的工作需要加強本公司董事會下設四個專業委員會，包括審核委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略發展委員會。公司董事會已經制定了各個專業委員會工作細則，確定了各委員會主要職責。從公司長遠發展角度看，需加強發展戰略委員會工作，為公司產品結構調整、加快企業效益提升，制定切實可行發展方案。5、需要加強高管人員培訓，提高法律規範運作意識2007年 5月在中國證券結算深圳分公司辦理上市

10、公司相關高層人員持股按 25%比例解禁期間，高慶剛先生的家屬于 2007年 5月 23日賣出高慶剛先生證券帳戶中新華制藥股份 500股，2007年 5月 24日其家屬又以高慶剛先生證券帳戶買進了新華制藥股份 500股，本次買賣獲利24.5元。此次交易獲利已上交公司。公司將進一步強化對高管人員培訓，提高執行力，杜絕此類事情再次發生。四、整改措施、整改時間及責任人1、修訂完善內控制度，提高執行力度（1）強化執行力度，杜絕為控股股東墊支資金行為發生整改措施：認真梳理相關規章制度，嚴格執行證監發(2003)56 號文、企業資金管理辦法，關聯交易相關規定，杜絕向控股股東墊支資金，避免資金佔用。整改時間：

11、 2007 年 8月 31日責任人：總經理（2）修訂公司現有內控制度，特別是現行資訊披露管理辦法整改措施：在今後發展進程中，公司及時根據有關法律法規及規定要求，結合公司實際情況，不斷對資訊披露制度、關聯交易制度、資金管理制度等進行修訂，並強化執行力度，健全公司的內部控制體系。整改時間：2007 年 10月 30日責任人：董事會秘書2、採取措施，不斷加強投資者關係管理工作5整改計畫：公司將在今後強化投資者關係管理工作中，嚴格按照有關規定，結合公司實際情況，積極拓寬與投資者溝通管道，將公司所有公告上載到公司網站，開設電子信箱，設立投資者詢問、來訪登記制度，加強與投資者溝通，為投資者全面瞭解公司情況

12、提供更為便利條件。整改時間：長期；2007 年 9月 30日前制訂並實施具體的整改措施責任人：董事會秘書3、及時修改公司章程整改措施：根據修訂後的到境外上市公司章程必備條款 ，結合上市公司章程指引（2006 年修訂） 及時修改公司章程。整改時間：到境外上市公司章程必備條款修訂後，及時修改責任人：董事會秘書4、加強董事會轄下戰略委員會工作整改措施：加強戰略發展委員工作力度，定期召開研討會，對公司發展戰略進行評估、檢討，形成調整修改意見，提交董事會審議。針對今年前三季度公司計畫完成情況，結合經濟形勢，認真討論公司 2008年及以後發展戰略。整改時間：長期；2007 年 10月 30日前制訂並實施具

13、體的整改措施責任人：董事長5、加強培訓，提高高管法律意識整改措施：已根據相關規定，責令高慶剛先生將本次買賣新華制藥股票所獲收益 24.5元於 2007年 5月 29日全額上繳歸公司所有，並保證今後不再發生此類行為。此事件發生以後，公司將此事件在公司高級管理人員會議上進行了通報批評，並進一步採取措施，要求董事、監事、高級管理人員認真學習規定，並要求凡是高管及其親屬買賣公司股票，必須提前通知董事會秘書，董事會秘書判斷是否屬於敏感期，非敏感期才能交易公司股票。同時，公司將利用多種形式強化對高管人員的培訓工作，增強法律合規運作水準。整改時間：長期；2007 年 5月已對違規買賣股票事宜整改完畢責任人：

14、董事會秘書五、有特色的公司治理方法本公司屬於境內外同時上市公司，1996 年在香港發行 H股並上市，1997 年在深交所發行A股並上市。在上市以前本公司按照香港聯交所要求，聘任三名獨立董事，其中包括一名香港律師，一名行業專家，一名資深學者，對規範公司行為發揮了重大作用。2002 年本公司根據6關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見規定，調整了董事會人員結構。目前公司董事會由九名董事組成，其中四名為獨立非執行董事，分別為香港律師、醫藥行業專家、財務專家及熟悉證券業務的企業家。公司董事會轄下的獨立審核委員會成員全部由獨立非執行董事組成，每年至少召開四次會議，負責監管公司財務報告的公正性。除審閱本

15、公司財務資料和報表外，還負責與外部核數師聯繫、管理公司財務報告制度、內部監控和風險管理程式等。公司目前監事會由五人組成，其中包括兩位獨立監事，一名為律師，一名為財務方面專家。公司監事列席本公司董事會會議，對本公司董事會所作經營決策決議是否符合國家的法律、法規及公司章程, 是否符合本公司的發展前景以及是否符合股東的權益實施有效的監督。該兩名獨立監事加盟，充分發揮各自專長，進一步增強了監事會力量，為進一步規範公司運作，發揮了重要作用。雖然在過去工作中，公司在治理創新方面取得了一些成果，但在未來的發展中，公司將會進一步增強創新意識，借鑒優秀企業經驗和做法，探索新的治理方法，不斷提升公司治理水準。目前公司沒有制定股權激勵計畫或方案。六、其他需要說明的問題本公司沒有向大股東及實際控制人報送未公開信息。為切實做好加強公司治理專項活動工作，公司歡迎廣大投資者和社會公眾對公司治理情況進行評議，並提出寶貴意見和建議：聯繫人：曹長求 楊月曉聯繫電話：05332196024傳真號碼：05332287508電子信箱：XHZYXHZY.COM公司網址：WWW.XHZY.COM聯繫地址：山東省淄博市張店區東一路 14號郵編：255005中國證監會上市公司監管部： 山東證監局： 深圳證券交易所網址：http:/