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1、股权转让/并购合同 审核、修改指引股权转让、并购合同包括首部、主文和附件三部分。（一）首部合同当事人的基本情况：甲方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：乙方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：（二）主文1. 先决条件条款（1）行政审批（2）并购双方股东会对并购的同意（3）税务许可（4）第三方许可债权人许可；合作人许可；供应商许可；特许权许可。2. 陈述和保证条款A、目标企业的陈述和保证：（1）目标企业的主体合法性成立文件；营业执照；年检手续。（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证（4）
2、对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证（5）对劳资关系陈述的真实性保证（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证B、并购方的陈述和保证：（1）并购方主体的合法性成立文件营业执照；年检手续。（
3、2）并购方并购动机的真实性和合法性保证（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证3. 保密条款如协议双方没有特别约定，则约定双方应对本合同项下一方向另一方披露的、数据、文件、资料及其他信息等（“保密信息”）进行保密。4. 风险分担条款或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。5. 不可抗力条款凡发生地震、水灾、旱
4、灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、暴乱等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。6. 企业债权债务处理条款年月日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。7. 职工安置条款核心员工的安置转岗、辞退员工的安置8. 违约条款违约条款：并购任何一方违约应当承担赔偿责任。9. 过渡期安排条款并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。10. 价格条款主要规定拟收购的资产或股权的价格；评估依据。11.
5、 支付期限条款和股权或资产移转条款（1）支付期限条款：收购方应当在本协议签订之日起个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在月内付清。（2）股权或资产移转条款：交割日的定义；交割的先决条件；交割的权利、义务。12. 支付方式条款现金；股票；现金加股票。13. 合同终止条款在情况下，并购双方可以终止合同。14. 法律适用条款纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。15. 定义条款16. 争议解决条款争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。（三）附件主要包括：财务审计报告；资产评估报告；土地使用权转让协议；政府批准文件；财产清单；职工安置方案；会议纪要；谈判笔录； 附：参照协议股权转让协
6、议（股权转让、并购合同包括首部、主文和附件三部分。）本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于二零一一年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：（首部）（1）出让方：高翔，【】籍自然人，居民身份证号码为【】，住址为【】；以及厉敬东，【】籍自然人，居民身份证号码为【】，住址为【】。（2）受让方：高德信息技术有限公司，一家根据中国法律法规的规定（以下合称“中国法律”）在北京市成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】。出让方和受让方在下文中并称为“双方”，或单独称为“一方”。（3）目标公司：上海易标科技信息技术有限公司，一家根据中国法律法规的规定（以下合称“中国法律”）
7、在上海市成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】。（一）首部合同当事人的基本情况：（主文）序 言鉴于：1、 上海易标信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中国法律于【】年【】月【】日在上海市成立并有效存续的内资有限责任公司，注册资本为人民币200万元。目标公司已经成功开发并拥有【】平台软件以及行系列手机应用程序软件（其技术特征和描述详见附件一）以及其他无形资产权益（其清单详见附件二），并拥有以高翔等五人为代表的业务和技术核心团队 (“关键雇员”)。2、 出让方为目标公司股东，合计拥有目标公司100%的股权，高翔和厉敬东分别拥有占目标公司全部注册资本（200万元人民币）50%的股
8、权；截至本协议签署之日，目标公司注册资本已全部缴纳完毕。3、 出让方有意按照本协议约定的条款和条件转让、受让方有意按本协议约定的条款和条件受让出让方所持有的目标公司的全部股权（即目标公司股权的100%，以下简称“目标股权”）以及出让方个人所拥有的专利、著作权、商标、专有技术等知识产权权利和利益（“出让方个人知识产权”），并支付相应对价。先决条件条款包括但不限于以下一项或多项：（1）行政审批（2）并购双方股东会对并购的同意（3）税务许可（4）第三方许可债权人许可；合作人许可；供应商许可；特许权许可。因此，本着平等互利的原则，经友好协商，出让方和受让方达成如下协议条款：一. 定义除非出让方和受让方
9、另有约定，本协议使用的下列词语应有如下含义：“工商局” 向目标公司颁发企业法人营业执照或办理其他公司登记事项的工商行政管理局。“工商登记” 指目标股权转让给受让方的交易在工商局进行适当的登记及/或备案并由此产生对抗任何第三人效力的行为。“公司章程” 目标公司作为一家有限责任公司根据中国法律成立时于【】年【】月【】日制订的章程，包括其后不时之修订；“登记日” 具有本协议第3.1条第（1）项所赋予之含义。“工作日” 指中国除星期六、星期日以及公共假日以外的日期；“目标公司” 与序言中阐明的含义相同；“权益负担” 抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先认购权、第三方权利或权益以及其他负担或
10、担保权益； “目标股权” 与序言中阐明的含义相同；“出让方任何成员” 指目标公司的任何一个股东，即高翔或厉敬东。常见于英美法系法律文本中，可参照，股权转让协议中不严格要求一定有定义条款。二. 目标股权以及出让方个人知识产权的买卖2.1 出让方同意出售、并且受让方同意购买目标股权及其项下的全部权利、所有权和利益以及出让方个人知识产权，其对价总计金额为人民币300万元（以下简称“转让价款”）。2.2 双方同意，转让价款已经包括截止到目标股权完成工商变更登记之日为止目标公司的任何和所有的累积未分配利润。出让方不会对自本协议签署之日之后发生的与目标股权相关的目标公司的利润分配主张任何权利。价格条款2.
11、3 双方同意，尽管受让方购买目标公司全部股权，但受让方不承担截止到目标股权完成工商变更登记之日为止的目标公司任何和全部的债务；对上述债务，出让方应在目标公司股权完成工商变更登记之日之前予以清偿或由受让方在转让价款中扣除相应金额。风险分担条款2.4 转让价款将分二期支付。在本协议第3.1条中所述交割先决条件全部得到满足后的第【三】个工作日（以下简称“交割日”），受让方将指示其银行向出让方指定的银行帐户电汇本协议第2.1条下的转让价款的一部分人民币【】万元（“首期转让价款”）； 在交割先决条件全部得到满足后的第【三】个工作日（以下简称“交割日”）后六个月内，受让方将指示其银行向出让方指定的银行帐户
12、电汇本协议第2.1条下的转让价款的其余部分人民币【】万元（“第二期转让价款”）；。 双方同意，在受让方将转让价款如期、足额汇出至出让方指定帐户后，受让方在本协议项下对购买目标股权以及出让方个人知识产权的对价的支付义务应视为全部履行和满足。为收取转让价款之目的，出让方高翔、厉敬东同意授权【高翔】代表出让方向受让方指定收款银行帐户。支付期限条款2.5 出让方以及目标公司有义务完成与本协议下交易相关的审批、登记及/或备案程序（如适用），包括但不限于签署股东会决议、董事会决议、章程修正案等一切必需的文件，提供一切必要的文件资料和协助，以获得相关政府部门对目标股权转让的登记和认可。但，如果受让方希望由其
13、自行完成该等审批、登记及/或备案程序，受让方有权利这样作且出让方及目标公司应给予及时和全面之配合。出让方及目标公司应最迟在本协议签署后【】工作日内完成目标股权的工商变更登记。2.6 出让方有义务按照本协议约定将出让方个人知识产权交付给受让方，包括、但不限于出让方个人知识产权所涉及的登记证书、软件源代码、记载相关知识产权成果的文档、文件和资料。 三. 交割先决条件和交割义务股权或资产转移条款3.1 出让方和受让方进行本协议下目标股权以及出让方个人知识产权转让交易交割的前提是下列条件全部得到满足或者被相关权利方放弃：（1） 各方在本协议中所做的陈述、承诺和保证在本协议签署日以及在本次转让在工商局进
14、行登记备案和营业执照换发之日（以下简称“登记日”）以及交割日都是真实的、准确的、完整的且不存在任何误导；（2）全部交易文件已经由各当事方全部适当签署并生效，并且，如果适用的话，交易文件的全部内容已得到相关政府部门的批准和/或登记和/或备案，并且该等政府部门没有实质性改变其中的条款和条件,也没有对目标公司或本协议或其他交易文件的任何一方施加任何该方不接受的额外或不同的义务；（3） 目标公司基于本次转让已经取得了工商局换发的新营业执照，因本次转让而修订的目标公司章程已经在工商局备案而且主管部门没有实质性改变经修订的公司章程中的条款和规定；并且，就新营业执照而言，其正面记载的经营范围应与本次变更登记前核准的经营范围一致；或者，工商局签发或提供了的任何其他足够证据证实本次转让事宜已在该部门进行了有效变更登记； （4）目标公司的股东相互之间已经出具就目标股权放弃优先购买权的声明以及目标公司股东会以及董事会已经作出关于同意交易以及本次转让的决议；（5） 各方以及目标公司就完成交易所必须的任何及所有内部和/或外部授权以及相关政府部门的批准、同意和许可均已作出或获得；
