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1、“深宝前海法律讲堂”,企业并购交易结构设计 彭德标 2016.12.30,一、什么是企业并购的交易结构？ 交易主体 交易对象 交易的形式和程序 交易对价和支付对价 对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构,交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、 会计调整、税务安排 事关整个交易的成败,一个好的交易结构包括： 1、满足交易各方的目的 2、平衡交易各方的风险与收益关系 3、简单透明：以尽可能少的条款涵盖所以可能发生情况 并适用于交易各方 4、适应投资东道国 5、提供灵活的退出方式,二、交易结构设计的关注点 并购目的 并购方式 支付方
2、式 融资方式 风险因素和防控 税收、财务统筹 退出机制,为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市,考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购,以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等,是否需要融资 内部融资 内部流动资金 外部融资 增发股份募集资金、发行债券、过桥贷款、关联方资金 设立并购基金,风险因素和防控 交易过程有关的风险 交易审核风险 交易实际成效风险,税收与财务统筹 减少纳税负担、降低并购成本 股权支付和现金支付的税负差异,退出机制 并购
3、各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道,三、基本交易结构介绍,1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购,收购整个目标公司,收购目标公司资产,收购目标公司全部股份,收购目标公司部分股份,公司自我收购,三角兼并（借壳上市）,杠杠收购,四、案例分析交易结构的设计 1、利用并购基金达成并购目的 2、设立特殊目的公司实现杠杆收购 3、满足地方国资要求实现地方国企收购 4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的 5、引入战略合作方实现跨区域并购,利用并购基金达成并购目的,设立特殊目的公司实现杠杆收购,满足地方国资要求实现地方国企收购,利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的,引入战略合作方实现跨区域并购,并购是一门艺术，交易结构是白纸上的素描图，框架 完美才会有后来的炫彩。,谢谢！,
