202X年投资法律尽职调查报告

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1、投资法律尽职调查报告 投资法律尽职调查报告 作为投资决策的依据，法律尽职 调查的目标是调查目标公司是否存在潜在债务以及其他潜 在的风险。发现风险是尽职调查的基本目标。尽职调查报告不是流水账，除了把调查结果描述外，更 重要的是发现问题，分析问题，提出解决方案。同时要判断 该问题对是否投资以及交易结构的影响。在尽职调查之前，投融资双方一般会初步讨论交易结构。 因尚未对目标公司进行法律、财务、业务等尽职调查，原定 交易结构不一定合理。一般情况下，需要根据尽职调查结果 调整交易结构。尽职调查中发现的问题要通报给投资方和融资方，要求 给出解释、采取补救措施或提出解决方案。可以以表格的形 式将问题表示。如

2、下： 编号主要问题风险解决方案备注1目标公司实际经营地址与登记地点不一致被工商部门处罚目标公司向工商局备案2目标公司为员工缴纳社保的工资基数与真实工资不一致 可能会被社保局或员工要求补缴社保费 属普遍现象无法解决。3 项目未按照国有土地使用权出让合同约定的期限开工 可能被征收土地闲置费，甚至被收回土地 与当地国土局和园区管委会协调，取得谅解4 目标公司名下土地没有交完出让金，未办国有土地使用权 证要缴纳滞纳金，甚至被取消出让 融资方承诺尽快筹集资金缴纳，并与当时国土局协调，取得 谅解。1、根据投资方的意图确定调查重点。如果是看中了目 标公司的土地，就要重点查土地使用权的取得是否合规 ; 如 果

3、看中了目标公司的团队，就要重点调查目标公司管理团队 和技术人员的素质、待遇、合同情况等。2、根据目标公司的性质和所属行业，确定调查重点。 一般而言，制造业的出资和资产、债务、重大合同以及 环保等是重点 ; 商贸、服务业的品牌、团队、渠道等更为重3、对于特点调查事项，要确定重点关注事项。如，对 于目标公司对外签署的合同，除了关注合同条款的合法、合 理性、违约责任等情况，应重点关注：(1) 关联交易，利益输送 ;(2) 过分依赖某一供应商或销售客户 ;(3) 与某些客户合作期限较长 ;(4) 借出款项的合同、原因、利率 ;(5) 借入款项的合同是否有账外利息支出等。 目标公司及股东陈述与保证实例：

4、 创始股东与公司的陈述和保证自本协议签署日 ( 包括本协议签署日 ) 至交割日 (包括交 割日) ，创始股东与公司共同并连带地向投资者做出如下陈 述和保证，并确认投资者对本协议及其他交易文件的签署依 赖于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确和完整，如果 违反了任何一项陈述与保证，公司和创始股东应对因此给投 资者导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任 ) ：1、公司为根据中国法律合法设立的有限责任公司。2、创始股东为中国公民。公司和创始股东根据中国法 律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作 为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务。3、公司和创始股东已有效签署本协议以及其作为一

5、方 的其他交易文件。公司和创始股东已经就其签署、交付和履 行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的 授权、许可和批准 （ 包括但不限于公司内部授权 ） 。公司和创 始股东能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及 履行其在交易文件项下的义务。公司和创始股东在本协议及 其他交易文件项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。4、公司和创始股东签署、交付和履行本协议、其作为 一方的其他交易文件及交易文件项下的权利义务，不会违反 中国法律 ; 不会违反公司的章程或其他组织文件; 不会违反公司或创始股东有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭 裁决、行政决定、命令 ; 不会违反公司或创始股东

6、为签约一 方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的 任何文件、合同或协议 ; 不会导致违反有关向公司颁发的任 何批准的授予和 / 或继续有效的任何条件 ; 不会导致向公司 颁发的任何批准终止、被撤销或附加条件。5、公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第 三方批准。该等批准都具有完全的效力和约束力，合格通过 了就该等批准所要求进行的年检等各种检验，不存在任何可 能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失效 的情形。公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存 在违反该批准的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头 通知，告知其违反了任何该等批准项下的任何规定。公司从 未从

7、事任何无适当批准的经营活动。6、公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利 负担。创始股东合计持有公司 100%的股权， 并且分别对该等 股权具有完全和排他的所有权和处分权。除本协议明确约定 的投资者享有的权利以及股东协议规定的“未来员工期权股 权”以外，在公司的任何注册资本上不存在任何优先认购权、 可转换证券、或其他未行使的权利、增发股权承诺，从而使 创始股东或公司承担或可能承担出售或增加公司的任何注 册资本的义务。公司的股权不存在任何现有或潜在的法律纠 纷或争议。创始股东之间或创始股东与第三方并无签订或达 成任何关于公司股权或股东权利的法律文件。7、公司的帐簿齐全、记录完备。创始股东和公

8、司已经 向投资者提供自公司成立以来截至XX年3月31日（“资产负债表截至日” ） 的财务报表 （ “财务报表” ） ，财务报表采 用中国会计准则来编制，包含公司所有相关和实质的财务信 息。财务报表在其各自的日期所披露的公司的财务信息在各 方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假成分或误导 性陈述，并且符合中国通用的会计准则。公司没有任何未记 录在案的资金、资产或负债，不存在任何帐外费用或支出， 并且所有法人资金的累积和 / 或使用都在该财务报表中得到 了完全和适当的反映。 财务报表中所包含的资产负债表 （“负 债表” ）包括了对截至资产负债表截至日止的公司所有已经 发生和合理预见将要发生的贷

9、款、债务、负债、担保和其他 或有债务的完整且准确的描述。除负债表中反映的债务之外， 公司没有任何性质的任何债务存在，无论是否为已产生的、 确切的、或有的，且不论是否已到期或将到期。公司不存在 任何的或有负债，未担任创始股东或任何其他第三方的任何 负债的担保人、赔偿人、保证人或其它义务人，并且没有为 创始股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从 资产负债表截至日至交割日，公司未产生任何非正常营业过 程中产生的贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。8、除本协议所规定的本次增资以外，公司自资产负债 表截止日之后并无以下情况发生：(1) 公司体现在财务报表中的任何资产、负债、财务条 件或经营结

10、果的变化，但在正常营业过程中产生、且不会引 起重大不利影响的变化除外 ;(2) 任何会引起对公司重大不利影响的损害、损失，不 论是否经过投保 ;(3) 公司对其有价值的权利或其重要债权的任何放弃或 豁免;(4) 任何对权利负担、权利要求、或权利限制或对公司 付款义务偿付的清偿、解除，但在正常营业过程中产生、且 不会引起重大不利影响的除外 ;(5) 公司出售、交换或以其他方式处置其任何重大运营 性资产 ;(6) 约束或针对公司或其资产的合同或协议的重大变更(7) 任何有关管理团队、核心员工、董事或股东的薪酬 安排或协议的重大变更 ;(8) 任何核心员工的辞职或终止与公司的劳动关系 ;(9) 公司

11、对其任何重要财产、资产的抵押、质押、转让 或担保、留置 ;(10) 公司向其员工、管理团队、董事或前述人员的关联 方( 定义见下 ) 支付任何预付款、提供贷款或担保，但支付差 旅费以及其他正常经营过程中的费用除外 ;(11) 任何对公司注册资本的分红、预留、缴资或其它分 配，或直接间接地赎回、 购买、 收购、增加或减少公司股权(12) 任何根据合理预期将会引起重大不利影响的公司 资产的出卖或转让 ;(13) 任何其他根据合理预期将可能对公司导致重大不 利影响的不论何种性质的事件或情况 ; 以及(14) 公司做出如本第条所列事项的任何安排或承诺。9、公司不拥有任何不动产。公司就所有使用的不动产

12、均已经合法签订租赁合同，该等租赁合同是合法、有效、有 约束力及可执行的，不存在违约情况。10、公司合法拥有从事主营业务所必需的无形资产包括 财务报表中反映的全部无形动产，并能够独立自主地经营其 无形资产。公司对该等无形动产拥有所有权，该无形动产都 不受任何权利负担的限制并且处于可有效使用的良好状态。 不存在任何可能影响公司合法、完整地拥有或使用其有形动 产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府 要求、措施、诉讼或其他法律程序。公司使用或利用无形资 产进行经营符合中国法律且不会侵犯任何第三方的权利和 权益。(1) 创始股东或公司并未收到任何指称其侵犯，或基于 其运营的业务将会侵犯任何

13、其他方所有的知识产权或其他 任何权利的书面通知。公司并无必要使用任何员工( 或公司目前拟聘用的人员 ) 在受雇于公司之前的任何发明。在交割 日，每一位核心员工均已与公司签署将该员工在公司工作期 间研发的任何知识产权转让给公司，并限制披露公司保密信 息的相关协议。每一位核心员工不存在任何违背该等协议规 定的行为。(2) 不存在公司主张任何第三方正在侵犯，或妨碍其知 识产权的未决的法律程序或指控，公司没有计划提起该等法 律程序或指控。也不存在任何第三方主张公司或创始股东正 在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的指控或法律程序，不存 在针对公司、创始股东或其拥有的资产而提起的该等指控或 法律程序。(3)

14、) 公司已采取在商业上足够谨慎的安全措施，以保护 其知识产权的价值。公司对用户信息和数据的收集、使用和 保管没有违反中国法律，公司对该等用户信息和数据有合法 有效的权利、所有权和权益。11、公司从事主营业务。除主营业务外，公司不从事任 何其他业务或经营活动。创始股东及其关联方不持有或占有 任何与主营业务相关的资产 ( 包括不动产、有形动产、知识 产权或者其他资产 ) 、合同，也未聘用任何从事主营业务的 人员。在本协议中，任何实体或自然人的“关联方”指， (1) 直接或间接控制该实体 / 自然人、被该实体 / 自然人控制或与 该实体 / 自然人同受其他实体 / 自然人控制的任何其他实体 / 自然

15、人 ;(2) 直接或间接拥有或持有该实体 / 自然人的百分之 五(5%)以上股权的任何其他实体 / 自然人 ;(3) 直接或间接拥 有或持有该实体 / 自然人百分之五 (5%) 以上投票权或其他权 益的任何其他实体 / 自然人。“控制”指直接或者间接拥有管 理或影响管理该实体的管理层和政策的权利，无论是通过具 有投票权的股权或通过合同等其他方式。任何自然人的“关 联方”还包括该自然人的近亲属， 包括配偶、 父母、祖父母、 外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孙子女及其 配偶、外孙子女及其配偶。但为本协议之目的，投资者及其 关联方均不应视为公司或任何创始股东的关联方。12、公司均一直并完全

16、遵守着适用于其业务行为或运营、 其任何资产和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者 适用的其他司法领域的法律规定 ; 未曾发生根据合理的预期 可能将构成或直接 / 间接导致对前述任何法律规定违反的事 件、情况或情形。13、不存在任何针对或影响公司、公司财产、权利、许 可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据 创始股东或者公司所知， 可能提出的诉讼、 仲裁、行政调查、 或其他法律或行政程序 ; 没有发生可能直接或间接导致任何 此类法律或行政程序开始，或为之提供基础的事件、情况或 情形。不存在任何要求公司解散、破产、停业、清算或类似 情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它 行动，也不存在任何针对公司资产的抵押、 判决执行或传唤 公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。14、公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务