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1、关联方交易,姚瑶TEL:662485,企业会计准则关联方关系及其交易的披露指南,一、基本要求（一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关项目内，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。（三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理：、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方
2、产品的销售收入占本企业销售收入及以上），应当分别关联方以及交易类型披露。如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。（四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。,从定义上看，关联方本身没有错！,本质：关联方交易是中性的,符合以下原则：建立在关联方自愿和市场约束机制的基础之上交易的价格必须是公允的，必须以市场或比照市场价制定交易的动机并非出于不良目的（操纵市场、转移利润、逃税等）假意的条件可以被非关联任意第三者所接受交易结果不会危害到广大中小股东和国家的利益完整消息地加以披露,构成
3、企业的关联方,（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。,（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。,（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。,不构成企业的关联方,（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业
4、部门、政府部门和机构。,（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。,（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。,利用关联方可以做些什么？,关联方交易产生的根本原因在于权力控制主体的利益最大化。股权控制主体为了实现一定的经济利益，可以利用关联方交易获取超额利润率，或者通过关联方交易转移部分利润以达到获取超过非控股股东平均利润率的超额利润；信息控制主体可以通过关联方交易产生最符合其收益最大化的经济信息，如净利润、资产水平和净资产收益率等经营成果或财务状况。简而言之：关联方交易的主要动机：盈余管理
5、,从表现形式来讲，不当的关联交易分类,一、非公允关联交易二、关联交易非关联化三、关联交易复杂化四、关联交易隐性化,按照交易的性质划分，非公允关联交易又可划分为：1、经营往来中的关联交易主要发生在企业的生产活动过程中。主要包括：材料采购、产品销售、提供资金和担保、租赁、费用转嫁等。2、资产重组中的关联交易资产重组的关联交易主要是在资产、股权的收购、置换、转让等过程中完成的。,一、非公允关联交易,经营往来中的关联交易,1.主要类型：为关联公司提供担保2.释义：关联担保是特指发生于有关联的或间接关联企业之间的担保。(一)为大股东提供担保阶段(1990-2000.6)2000年6月，证监会关于上市公司
6、为他人提供担保有关问题的通知公布之前，我国上市公司普遍存在为大股东提供担保的不规范行为。控股大股东往往以牺牲上市公司的正当利益为代价来为自己谋取私利。(二)相互担保和连环担保阶段(2000.62003.8)虽然通知明文禁止上市公司为大股东提供担保的行为，但并没有作出明确规定。中国公司法又认可公司具有自主对外担保的行为能力，因此许多上市公司转而寻求相互担保。(三)为子公司提供担保阶段通过为控股子公司担保获得银行贷款，上市公司能很轻易地利用其控股地位以资源调配的名义占用该资金，这实质上是变相的上市公司信用贷款,资产重组中的关联交易,股份公司常以集团公司及其下属公司为依托进行一系列的资产重组，实现各
7、自的操作目标改观业绩状况、转移资金和利润或者二级市场炒作获利等，这在目前的中国证券市场上已成为一种普遍现象。特别是每年年末，各上市公司出于年报财务包装的压力，纷纷出台一系列资产重组方案。此类具有关联交易性质的资产重组，成为了众多上市公司扭亏增盈的重要手段。,二、关联交易非关联化,1、定义：关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质上的关联方交易转换为形式上的非关联方交易，借以规避法律法规的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为，其主要动机是报表的粉饰需要。它与关联方交易的目的是一样的，只不过是形式更加隐蔽，借以规避各种法规的规定。现在一些上市公司隐瞒关联方交易，通过关联方交易达到非法的
8、目的。,关联交易非关联化,关联交易非关联化的主要手法有以下三种：1、把交易时机定在加盟成为关联方之前或取消关联方名义之后2、刻意隐瞒或藏匿关联关系，找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。3、潜在关联方，通过多重参股间接控制上市公司，在重组过程中隐瞒关联方关系。4、非货币性交易的货币化。主要形式有：1）将交易分拆；2）关联方以较低的作价将资产赠与给某一公司，该公司再将受赠资产以高价出售；3）采用资产置换方式。,寻找一家过桥公司,.采用关联方非关联方关联方的交易手法，将资产高价出售给非关联方，将一笔关联交易变成两笔非关联交易，关联方则通过其他途径用以弥补非关联方的损失。或者选择适当时机，
9、再以同样的高价从非关联方赎回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以避开暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的交易价差，记入当期损益。例如：ST亿安科技股份公司，于2002年11月初发布公告称，将其一家已资不抵债的控股子公司42.19%的股权，以5200万元的高价出售给另一家非关联公司。由于是非关联交易，ST亿安科技股份公司轻而易举地获得总计约5200万元的非经营性收益。可谓是“取之有道”。,三、关联交易复杂化,上市公司可以设计一种复杂的关联方交易以达到进行盈余管理的目的。如：两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易，即由上市公司的关联方
10、进行互换式收购。,四、关联交易隐性化,从表面上看，上市公司与另一家公司进行交易，无关联关系，但实际上两家公司又属同一行政主管部门领导，在主管部门的行政干预下，上市公司才不得不与那家公司进行了交易，其公允性值得怀疑。,不当关联方交易产生的影响,进行税负转移，给国家和投资者造成损失。通过关联交易制造虚假利润，损害中小投资者利益扭曲资本市场优化资源配置功能，误导投资者错误投资理念的形成采用购销方式的关联交易在使上市公司业绩有水分而损害中小股东权益的同时，更对上市公司的发展产生不利影响。,治理关联交易的思路,1.进一步完善关联方关系及其交易准则。对关联方关系的判断标准应采用国际会计准则和实质重于形式的
11、原则来判断关联方，同时应充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、可操作性强的关联交易定价政策，并规范关联方交易定价政策的披露。2.完善上市公司法人治理结构。应解决公司治理结构中的缺陷,优化股权结构和公司治理结构,加快独立董事制度的建设,让中小股东真正能够行使作为股东的权力。,治理关联交易的思路,3.改变上市公司取得上市资格、配股和发行新股以净资产收益率为唯一核心控制参数。4.规范中介行为，发挥其监督作用。首先，加大注册会计师对关联交易的审计力度。其次，在资产评估过程中，要求资产评估师出具客观、公正的结果，杜绝其过程中的随意性。5、加大对关联交易盈余管理的监管和惩处力度。应尽快建立健全投资者保护法，建立民事赔偿制度，以加大盈余管理成本，减少关联交易盈余管理，进一步保护投资者的利益。,
