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1、务。8、第7条“甲方的权利与义务”，根据具体情况可以做适当调整。9、第8条，根据具体情况，双方可以另行约定股权转让过程中涉及的税费承担问题，但须注意由我方承担的税费是否已包括于本合同第二条约定的转让价款中，如已包含于总价款中，应在合同中注明。10、第10条“不可抗力”，在对方缺乏诚意时，可以增加第2款，避免对方以政府行政行为导致的不可抗力主张免责，故意拖延或不履行合同义务。11、第12条，根据中国石油天然气集团公司合同管理办法，以集团公司名义对外签署的各类合同，应当使用合同专用章。12、如果股权收购过程中涉及到国有产权的转让，为减少收购风险，应该要求出让方遵守企业国有产权转让管理暂行办法的相关
2、规定。六、填写要求：1、条款必须齐全，不能缺项。2、填写语言应简练、准确。3、填空条款填空处不能为空。合同编号：*公司与*公司股权转让合同受让方：*公司出让方：*公司签订日期：*签订地点：*目录1 定义与释义52 转让价款及支付53 公司财务状况64 乙方的承诺及保证65 甲方的承诺及保证86 乙方的权利与义务87 甲方的权利与义务98 保密条款99 税费承担910 违约责任911 不可抗力1012 争议解决方式1013 合同生效1114 合同变更与解除1115 其他规定1116 附件11*公司与*公司股权转让合同本股权转让合同（“本合同”）由甲乙双方于年月日在签署：受让方（以下简称甲方）：中
3、国石油天然气集团公司或所属单位住所：工商注册号：法定代表人：出让方（以下简称乙方）：乙方（单位）：或乙方（自然人）：住所：住所：工商注册号：身份证号：法定代表（负责）人：鉴于：1 乙方是公司（下称“公司”）之股东，持有公司的股权；2 公司的基本情况：成立时间，住所，注册资本，法定代表人，其他股东名称及持股比例分别是。3 乙方有意将其所持公司的%股权（下称“协议股权”）转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。4 公司他方股东已书面同意上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权；5 公司股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。据此，依据国
4、家相关法律法规，本着平等、公平、自愿的原则，乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。甲乙双方达成合同如下：1定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1受让方，是指，即甲方；1.2出让方，是指，即乙方；1.3股权转让：是指乙方将其持有的标的企业的全部或部分股权转让给甲方；1.4转让价款:本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价；1.5股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续；1.6股权转让费用：指出让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本
5、合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及股权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额；1.7期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止；1.8货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币；1.9包括：指包括但不限于。2转让价款及支付2.1甲、乙双方同意由甲方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与
6、评估，并出具审计、评估报告书（附件一）。2.2参照公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元（人民币，下同）（大写： ）。其中，根据国有土地使用权证记载，土地使用权人为，土地面积为，土地评估值为。2.3支付方式2.3.1甲方按照以下约定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称，账号。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。2.3.2在本合同签署之日起日内，乙方应确保公司将所有有关财务会计帐册等资料及有关文件（下称“材料”）交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在材料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级
7、管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的经营行为。在材料交接后_日内甲方应当将总价款的，即人民币（大写：）汇入乙方指定的银行。2.3.3本合同签订后直至前，乙方应清理完毕其在公司的全部债务。清理完毕后，应向甲方作出书面承诺，保证从书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲方在乙方出具上述书面承诺日内将总价款的，即人民币（大写：）汇入乙方指定银行。2.3.4在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理完毕股权转让手续后的日内（以工商变更登记之日为准），甲方将剩余价款，总价款的，即人民币（大写：）汇入乙方
8、指定银行。3公司财务状况截止至年月日，公司资产总值为，负债总值为，净资产值为；担保情况如下：（时间、担保人和被担保人、担保金额、期限）。公司的资产及负债（包括任何形式的担保详情）清单由乙方提供，并作为本合同附件二。本协议书生效后,甲方按受让股权的比例分享公司的利润,分享相应的风险及亏损.资产评估基准日至股份转让交割日期间的公司损益应该由方承担.4乙方的承诺及保证4.1法律资格4.1.1公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；4.1.2乙方系公司%股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益；4.1.3乙方有合
9、法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同项下转让义务所需的内部批准、同意（如须）；公司内部所须的批准、同意；公司其他股东不可撤销地放弃对协议股权的优先购买权的承诺及政府部门的批准、同意、许可等（如须）；4.1.4乙方所转让的股权未设定任何质押或第三方权益。除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益，否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。4.2财务事项4.2.1乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本合同附件二所列公司资产及负债状况真
10、实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述；4.2.2乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述；4.2.3公司不存在资产及负债清单（附件二）以外的任何债务、或有债务及担保；乙方确保在本合同签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和不良后果的事项；否则，因此给公司造成经济损失的，乙方应对甲方及公司承担相应的赔偿责任。4.3公司资产4.3.1乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产（详见附件二）享有完整的所有权，在股权交割日时资产状况不会改变或受到侵害。4.3.2乙方确保除公司外，任何第三
11、方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。4.4税收4.4.1公司系在填入公司税务注册所在地名称税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。4.4.2乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。4.4.3公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。4.5合同4.5.1乙方声明其在本合同签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。4.5.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或非正常交易的合同等。4.6诉讼和争议至本合同签署
12、之日止，公司没有悬而未决的或潜在的、针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序，同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。如若存在上述情形，乙方承诺将赔偿甲方因此受到的一切损失。4.7乙方在本合同中所作的承诺和保证无论在本合同签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。5甲方的承诺及保证5.1本合同的签署或履行不违反以甲方为一方的并约束甲方自身或其资产的任何重大合同。5.2本合同的签署、交付和履行不违反任何对甲方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。5.3甲方保证如期履行本合同所约定的付款义务。5.4甲方在本合同中
13、所作的承诺和保证在本合同签署之日均为真实、正确、完整，并在股权转让时仍为真实、正确、完整。6乙方的权利与义务6.1取得本合同下所转让股权的对价；6.2根据本合同约定的价格和时间向甲方转让协议股权；6.3提供协议股权转让所需的、应由乙方向中国政府机关提供的文件及资料；6.4签署协议股权转让所需的相关文件；6.5于本合同签订后日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。6.6自本合同签署之日起至协议股权转让所需手续完成之日止，乙方将要求并尽最大努力促使公司：（1）以正常方式经营运作；（2）不得提前偿还借款及欠款；（3）除正常损耗外，保持公司有形资产处于良好的工作运行状态；（4）除非事先书面通知甲方并获
14、得甲方书面认可外，不得将公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；（5）以惯常及符合中国法律规定的方式保存财务帐册和记录；（6）除事先书面通知甲方并取得甲方同意外，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其他权利；（7）除为协议股权转让之目的并经甲方书面同意外，不得对公司组织文件进行修改和补充；（8）尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文及其他许可或同意；（9）除非甲方书面事先同意，不得为与第三方进行合并、收购第三方资产或业务的任何行为；凡出现将对公司造成或可能造成不利影响的任何事件、条件、变化或其他情况时，应在该等情形发生之日以书面形式通知甲方；6.7本合同规定
15、的其他权利与义务。7甲方的权利与义务7.1依据本合同取得股权，成为公司的股东。7.2根据本合同第2条约定向乙方支付协议股权转让价款；7.3提供协议股权转让所需的、应由甲方提供的文件及资料；7.4签署协议股权转让所需的相关文件；7.5配合乙方完成协议股权转让所需的相关手续。7.6本合同规定的其他权利与义务。8保密条款甲乙双方对因订立和履行本合同所知悉的对方商业秘密和技术秘密、相关原始资料、信息互负保密义务，未经对方书面同意，一方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露或用于其他任何事项。9税费承担办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由双方平均分摊；各方为签订或履行本合同所各自支出的费用，由甲乙双方各自承担
