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1、目录第一条释义4第二条股权转让及增资7第三条交割前的陈述与保证9第四条先决条件及交割20第五条过渡期26第六条交割后承诺27第七条投资者的优先权利29第八条公司的经营管理31第九条竞业禁止35第十条保密36第十一条赔偿及违约责任37第十二条适用法律及争议的解决38第十三条通知39第十四条其他事项41股权转让及增资协议书本协议由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】签署：（1） 【】(“【公司】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；（2） 【A】，【】国公民，【】证号码：【】，住址：【】；（3） 【】(“【】”)，一家根
2、据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；（4） 【】(“投资者”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：【】与【】XXX良好合作情况。现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：第一条 释义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议”，指各方于【2015】年【】月【】日签署的【股权转让及增资协议书】、其附件
3、及不时签署的该协议的补充协议（如有）。“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】。“本次增资”，指投资者以在拥有的保健品专利（专利号: ）作价欧元【】万元认购公司新增注册资本欧元【】万元，增资完成后持有公司【51】%的股权。“本次投资”，指本次股权转让及本次增资。“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】）。“新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资本金额欧元【】万元。“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。“交割日”，指本协议第4
4、.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。“原股东”，指【】、【】。“实际控制人”，指【】及【】。“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。“交易文件”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。“知识产权”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密）。“重大
5、不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5)公司的估值或者持续经营能力。“欧元/EURO”，指西班牙的法定货币。“人民币/RMB”，指中国的法定货币。“工作日”，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。“中国”，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“西班牙”，
6、指西班牙王国。“中国法律”，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法规、部门规章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。第二条 股权转让及增资2.1 各方一致同意，【】、【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】、【】。2.2 各方一致同意，公司注册资本由欧元【】万元增至欧元【】万元，新增注册资本欧元【】万元由投资者认购，认购以投资者在拥有的保健品专利作价共计欧元【】万元（EURO）【】）认购。本次增资完成后，【】、【】分别持有公司【】%、【】%的股权，合计持有公司【】的股权。2.3
7、 公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下：（单位：欧元）股东名称出资额（万元）持股比例（%）1【】2【有限合伙企业】3【高管人员】合计100本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：（单位：欧元）股东名称出资额（万元）持股比例（%）12345合计1002.4 原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。2.5 本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商变更登记之日）起三年内，投资者有权以欧元【】万元(EURO【】)认购公司新增注册资本（“第二轮投资”）。第三条 交割前的陈述与保证3.1 交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证公司、原股东和实际控制人向投资
8、者陈述并保证：除公司以投资者认可的书面形式（如披露函）向投资者披露的事项外，本第3.1条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如下：3.1.1 授权/批准其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。3.1.2 不冲突其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)其章程或其它组织性文件；b)适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或c)其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束
9、力的任何文件或协议。3.1.3 资本状况/对外投资本协议第2.3条对公司资本结构的描述是真实、准确和完整的，公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股权之外的任何公司权益、股权、债券、期权或性质相同或类似的所有权益（管理层持股计划、重组备忘录所述的重组除外）。【除披露函披露的外】，公司及其子公司、分公司的注册资本已经全部依法足额缴纳，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者权益，不是任何合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与任何合营企业或类似安排，或在任何对
10、外投资中承担无限责任。3.1.4 债务/责任a) 除本协议第3.1.6条中提及的财务报表所披露的负债、或有负债及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的负债、或有债务，未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利；b) 无论是否披露予投资者，对公司及其子公司、分公司本次投资前已发生的，或者由于本次投资前已发生的事件或与之相关的一切税务、债务（包括但不限于原股东向公司及其子公司、分公司提供的股东贷款及其他债务）、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以及公司及其子公司、分公司的员工的报酬、福利、社会保险问题导致的公司、实际控制人或原股东
11、法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），均应由实际控制人及原股东连带承担，原股东、实际控制人连带地保证使投资者及公司免于承担任何责任及损失。3.1.5 诉讼截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或据公司或其子公司、分公司所知将要进行的诉讼、仲裁或任何其它的法律或行政程序。3.1.6 财务信息a) 公司向投资者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【】月【】日的财务报表（“财务报表”）正确反映了公司截至【】年【】月【】日的财务状况
12、和业务经营状况，且自【】年【】月【】日以来至交割日，公司及其子公司、分公司在经营、效益、财务及财产状况方面不会发生任何重大不利变化。b) 投资者委托的中介机构对公司及其子公司、分公司或其关联方进行尽职调查及财务审计过程中，公司所提供的所有资料均系真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。3.1.7 关联交易及同业竞争除已向投资者书面披露的以外，原股东、实际控制人及其直接及间接控制、管理的其他公司或其他关联方，以及公司或其任何关联方的董事、高级管理人员均未直接或间接：a) 从公司购买或者向公司出售、许可或供应任何货物、财产、技术、知识产权或者其他服务；b) 在公司作为一方，或者在可能约束或影响公
13、司的任何尚未履行完毕的合同或者协议下享有任何重要权益；或c) 与公司发生任何其他关联交易。除公司及其分子公司外，原股东、控股股东及实际控制人并未从事与公司及其分子公司主营业务相同或相竞争的业务。3.1.8 无产权负担原股东持有的公司股权及公司持有子公司或参股公司的股权/权益上均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他产权负担，亦不存在任何股权代持的情形。3.1.9 合法经营a) 公司及其子公司均是按照【】法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格。b) 除已向投资者披露的以外，公司及其子公司、分公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的由政府机关授予的资
14、格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案（包括但不限于取得道路运输经营许可证等）。就公司和原股东所知，该等资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。c) 公司及其子公司、分公司在经营期间始终遵守【】法律法规的规定。公司及其子公司、分公司没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响公司经营的行为。d) 实际控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何侵权行为。3.1
15、.10 公司的附属机构及实际控制人控制的其他公司等截至本协议签署日，除披露函披露的公司及实际控制人直接或间接控制、管理的公司、分公司及其他附属分支机构外，公司及实际控制人当前并未拥有、运营或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支机构，也未在任何其他公司、合伙企业、合营企业、团体或人士中持有股权或投资权益。3.1.11 持续经营公司及其子公司、分公司自成立起持续、合法经营。目前没有任何法院判决宣告公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对公司及其子公司、破产或资不抵债（或类似情形）的未决程序，并且就公司所知，没有任何第三方将要启动上述程序。3.1.12 税费公司及其子公司、分公司根据适用法律规定应提交的所有纳税申报表和报告均已妥为提交。除了无需缴纳罚款或利息的到期应付税及其它政府收费外，对公司及其子公司、分公司或其财产、收入或资产应收取的所有到期应付的税及其它政府收费均已缴付；公司及其子公司、分公司亦无任何因违反有关税务法律、法规及规定而被处罚且尚未了结的事件发生。3.1.13 资产除已披露事项外，公司使用商标已经获得商标权人的许可或授权
