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1、1,中山大学规划院EMBA研修班,房地产资本运营与兼并收购 华南理工大学风险投资研究中心 崔毅 e-mail: bmyicui 电话：87114245,中国企业财务诊断网 www.cefen.org,2,1尚福林 中国证券监督管理委员会主席 2李家祥 中国国际航空股份有限公司董事长 3张 茵 玖龙纸业有限公司董事长 4姜建清 中国工商银行股份有限公司董事长 5刘永好 新希望集团董事长 6施正荣 无锡尚德电力控股有限公司董事长 7董明珠 格力电器股份有限公司总裁 8张近东 苏宁电器集团董事长 9沈南鹏 红杉资本中国基金创始人及执行合伙人 10高德康 波司登股份有限公司董事长,2006经济年度人物
2、评选,有何特点？,2005经济年度人物评选,1、万 捷 雅昌企业(集团)有限公司董事长 (新行业新领域) 2、马 云 阿里巴巴创始人 首席执行官 (中国企业家推荐) 3、尹同耀 奇瑞汽车公司董事长兼总经理 4、尹家绪 长安汽车集团董事长兼总裁(中国经济时报推荐) 5、王中军 华谊兄弟太合影视公司董事长兼总裁(新行业新领域) 6、王健林 大连万达集团董事长(全国工商联、经济观察报推荐） 7、邓中翰 中星微电子有限公司董事长(全国科协推荐) 8、张宝全 今典集团董事长 9、李彦宏 百度公司董事长兼CEO (新行业 新领域) 10、陈 卫 信威通信技术股份有限公司总裁,2005经济年度人物评选,11
3、、周厚健 海信集团公司董事长 12、林毅夫 北京大学教授/经济学家 13、赵 勇 四川长虹电子集团有限公司党委书记、董事长 四川长虹电器股份有限公司党委书记、董事长 14、常德传 青岛港(集团)有限公司董事局主席、总裁 15、梁稳根 三一集团有限公司董事长 16、黄 鸣 皇明太阳能集团有限公司董事长 17、傅成玉 中国海洋石油总公司总经理兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官 18、谭旭光 潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO 19、潘 刚 伊利集团董事长兼总裁中国经济时报推荐 20、魏家福 中国远洋运输(集团)总公司总裁,一、天天在发生的故事,Googled的故事 百度和李彦宏 国美和黄光裕
4、 盛大与软银亚洲基础投资及陈天桥与唐俊 网易丁磊和香港霸菱投资及徐新 蒙牛与摩根斯坦利 中芯微电子与邓中翰,资本本来都是傲慢和霸道的。 毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。 自从有了你，生命里都是奇迹！ 我们对大家参加学习培训的希望 理顺思路，选准方法，放平心态。,透过现象看资本运营的魅力,二、企业目标与财务目标 为股东持续地创造财富,国家,私人,企业,$,$,$,机构、法人,二、企业目标与财务目标,企业目标生存、发展、获利 生存基础 发展目的 获利保证 资本运营的目标，也即公司的希望目
5、标 股东价值最大化,股东价值可持续增长及具体表现,EBIT持续增长, EPS持续增长, 总资产营业利润率持续增长, 总资产净利润率持续增长， 净资产收益率（权益资本报酬率）ROE持续增长， EVA及EVA回报率持续增长， 净资产经营净现率持续增长， 股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。,三、常见的企业发展扩张方式,1 内部管理型扩张策略 2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等 案例： 上市公司 非上市公司,三、常见的企业发展扩张方式,使命 目标 发展战略 对内的管理型战略 对外的交易型战略 竞争战略 各职能子战略 R&D 人力资源 市场营销
6、财务 生产运作,企业老总操心的事,产品市场 资金现金流 高素质的人引得来、留得住,企业“三角”定律,投资者,员工,客户,1. 企业存在，投资者、客户、员工利益都要满足。,2. 主体：客户、员工 主导：投资者（企业家）,四、创业和二次创业企业常见问题,创业者疲于奔命，顾此失彼 决策得不到有效执行，管理处于失控状态 利润状况徘徊不前 公司技术创新能力与经营效益失衡 经营者重技术轻管理、重市场轻财务、重实业经营，轻资本运营 制度建设滞后等等 总之，资金、人才、技术都是常见的问题，而贫血是几乎所有创业者期初都会碰到的问题！,融资结构,融资规模,融资风险,融资方式,资（金）本成本,期限结构 现金性风险
7、资本结构 收支性风险,了解每种融资方式,资产规模、结构 投资计划,融资战略,环境分析,杠杆利益,风险,报酬,融资原则,贫血融资！,五、什么是资本运营,几个概念： 资金、资产、基金、资本、剩余价值、企业家、资本家等 资本的本性增殖（下屏） 资本的生命在于流动 资本的本质是经济关系 资本家资本的人格化代表 资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。 资本运营的内涵内部积累、横向集中、社会化控制,资本的本性增殖,马克思说：一旦有适当的利润，资本就大胆起来。有50
8、%的利润，它就铤而走险；为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首之险。,资本运营的范畴和方式,1.实业资本运营 2.产权资本运营 3.金融资本运营 4.无形资本运营,六、如何寻找好的资本运营项目,选择新的利润增长点的四大原则： 经济学原则（需求的收入弹性1， 边际成本递减，产业关联度大） 比较优势原则（与别人比，与自己比） 产业政策原则 技术选择原则,怎样对一个投资项目做评估？ 这个项目有市场吗？市场有多大？这个市场是我的吗？ 这个项目能赚钱吗？能赚多少钱？ 这个项目有风险吗？有哪些风险？风险有多大？我能控制吗？我最大能承受多大的风险？如果不能
9、完全承受，我（他）能转嫁吗？转嫁给谁？如何转嫁？ 这个项目符合投资决策的4个必要性原则吗？ 谁来实施此项目？,六、如何寻找好的资本运营项目,风险投资家怎样对 投资项目做评估？,七、融资是一种特殊的营销,对创业者和创业企业来说，融资也是一种营销营销自己！ 投资者最关心的是有竞争力的产品、潜在的巨大市场、丰厚的现金流、规范的管理运作、能给人以信心的管理团队（通过商业计划书展示给投资者） “石油换食品”与“股权换资金”的原理解析 追求“双赢”的心态和策略 上海sl公司的案例,华工项目与资本对接会介绍,1、项目路演 有项目找资金者在会上演讲自己的产品、服务、技术及赢利模式；向投资者和潜在投资者展示自己
10、的创意和创新，提出对未来的市场预测、财务预测，向投资者承诺投资回报、风险策略、股权债权设计、退出渠道安排等。 2、投资者质询 对于需要融资的项目，风险投资家、天使投资人、其他投资者可就投资人关心的问题向创业者提问，路演者要当场回答投资者的问题。 3、专家点评 对每个项目均邀请2位专家从不同的角度给出高水平的点评，从而使创业者和听众从中收益。对有志于从事创业和风险投资事业的硕士生和博士生，专家画龙点睛的点评更是难得的的启迪机会。 4、投融资沙龙 晚上，在华工西湖苑专为创业者和需要融资的企业与投资者、潜在投资者创造可以更加深入了解对方的机会；也为参会者提供一个相互学习、沟通和交流的机会。,八、资本
11、运营的模式,1.聚变(NS) 2.克隆裂变 3.衰变 （降县） 4. 要素积聚 5.灌木丛+扎木成排 6.四两拨千斤 7.四优驱动+名牌扩张 8.小马拉大车 9.攀高结贵 10.链式裂变 11.白杨树 12. 多元化 13.水果拼盘 14. mbo 15.国际化.,MBO与SMBO发展模式,东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等,我们管理层要收购你的公司,关键：有人要卖，有人想买，价 格合理，又能融得到资即买得起,产权资本运营与并购、 并购与LMO、 LBO与MBO 购并的分类： 按收购对象分： 上市公司、私人公司、大公司拟脱手的子公司或部门机构 按收购的态度分： 敌意收购和善意收购
12、 按收购主体分： 经理层收购、非经理层收购及杠杆资本结构重组,九、资本运营与兼并收购的关系,十、收购与兼并,1、并购的概念 指企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或改变其法人实体的行为（将其变成为本企业的分支机构）。其结果一般是将两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。 购并动机： 见企业并购财务动因浅析 慧聪网 2003年9月8日16时40分 信息来源：江苏财经信息网,十、收购与兼并,2、并购的方式 1）整体并购 2）投资控股并购 3）股权有偿转让 4）资产置换并购
13、5）二级市场并购 6）股权无偿划拨,3、并购的基本流程 1）并购决策阶段 2）并购目标选择 定性选择模型 定量选择模型 3）并购时机选择 4）并购初期工作 5）并购实施阶段 6）并购后的整合,十、收购与兼并,4、并购的效应 经营协同效应 财务协同效应 企业发展动机 市场份额效应 发展战略动机,十、收购与兼并,5、并购并的标准 并购公司能为被并购公司带来什么贡献（包括管理、技术、营销、资金等） 并购企业与被并购企业之间应有共同文化或至少有文化姻缘，才有可能通过并购来开展多种经营 并购方必须尊重被并购方的产品、市场和客户等 在并购后的一年内，并购方必须能够向被并购方提供足够的高级经营管理人员 在并
14、购后的一年内要让两个企业的管理队伍中一批人才得到晋升，充分体现并购给管理者带来成长的机会和信心 摘自 铍得. 德鲁克管理前沿,十、收购与兼并,6、并购的方法 以现金购买资产 以现金购买资产股份或股票 以股票购买资产从而取得其他公司的资产和负债。 以股票交换股票的兼并。,7、并购的形式 横向购并 扩大市场的购并 纵向购并 混合购并,32,十、收购与兼并,第一步 购并的董事会决议 新设合并董事会决议内容： 吸收合并董事会决议内容： （1）拟进行联合的诸公司的名称 （1）拟进行并购的双方公司 及联合成立的公司名称。 名称。 （2）联合的条款与条件。 （2）购并条件。 （3）把每个公司的股份转换为新
15、（3）将被购并公司股份转换 设公司的股份、债券或其他证券， 为存续公司或任何其他公司 全部或部分地转换为现款或其他财 的股份、债券或其他证券， 产的方式及基础。 或者全部或部分地转换为现 （4）就新设公司而言，依公司法设 款或其他财产的支付方式。 立的公司章程所必须载明的所有声明。 （4）购并引起的存续公司 （5）被认为对拟进行合并所必需的 章程的任何更改的声明。 或所合适的其他条款。 （5）有关购并所必需的或 合适的其他条款。,8、并构的一般程序,十、收购与兼并,第二步 股东大会讨论并批准购并的决议 第三步 双方签订购并合同,8、并购的一般程序,上市公司购并的程序,十、收购与兼并,9、购并后的整合 战略整合 文化整合 人员整合 管理整合 财务及资产整合,十、收购与兼并,10、反收购策略 反收购的法律策略 保护正当竞争法律 证券交易法律 反收购的管理策略 反收购的股票交易策略,十、收购与兼并,反收购管理策略 保持控股地位 相互持股 通过保障管理层利益提高收购方收购成本 寻求股东支 毒丸（吞食毒丸是指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为“焦土战略）。 甩掉包袱 修改公司章程，
