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1、（财务管理报告）吸收合并财务顾问报告国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的独立财务顾问报告pppp独立财务顾问：长江证券有限责任公司pppp重要提示pppp经湖南省人民政府湘政函2001140号文和江苏省人民政府苏政函2001108号文批准,并报国家政府有关部门同意,国旅联合股份有限公司拟吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司。衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折换为国旅联合股份有限公司的股份,全部资产并入国旅联合股份有限公司,合并完成后注销衡阳市经济发展股份有限公司的法人资格。pppp长江证券有限责任公司接受国旅联合股份有限公司的委托,担任本次吸收合并的独立财
2、务顾问。本着勤勉尽责的精神和严谨认真的态度,长江证券有限责任公司对本次合并事项进行了深入调查并审阅了相关资料,从独立第三者的角度,出具本财务顾问报告,旨在对本次吸收合并事项进行客观公正的评价。pppp声明事项：pppp1.本财务顾问与本次吸收合并及有关各方除本次委托事项外无任何利益关系,就本次吸收合并发表的意见是完全独立地进行的；pppp2、合并双方已保证向本次吸收合并的独立财务顾问-长江证券有限责任公司所提供的一切出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据真实、准确、完整；pppp3、本报告系独立财务顾问依据自己的尽职调查和职业判断对本次吸收合并事项发表意见,独立财务顾问对其财务顾问
3、意见承担责任。中国证监会及政府其他有关管理部门对本报告书的内容不承担任何责任,对本次合并所作出的任何决定,均不表明其对合并各方及其行为作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。pppp4.本报告不构成对合并双方的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承但任何责任。pppp一、释义pppp本独立财务顾问报告书中除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义：pppp国旅联合、合并方指国旅联合股份有限公司pppp衡阳经发、被合并方指衡阳市经济发展股份有限公司pppp衡山旅游指湖南衡山国际旅游股份有限公司pppp存续公司、合并后公司指吸收合并衡阳市
4、经济发展股份有限公司后的国旅联合股份有限公司pppp股权证指在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司pppp衡阳营业部)挂牌转让的衡阳市经济发展股份有限公司社会流通的原流通pppp股股权证pppp折股比例指将被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例pppp本次吸收合并指国旅联合以向衡阳经发全体股东定向增发国旅联合人民币普通股的方pppp式,换取衡阳经发全体股东持有的衡阳经发全体股份,注销衡阳经发独立法pppp人资格,将其资产并入国旅联合的合并行为pppp政府管理部门指江苏省人民政府、湖南省人民政府、中国证券监督管理委员会pppp合并生效日指吸收合并协议(草案)经双方授
5、权代表签字及双方股东大会决议通过后,pppp并经政府管理部门批准之日pppp合并基准日：指2001年12月31日pppp独立财务顾问、报告人指长江证券有限责任公司pppp本独立财务顾问报告、pppp本报告国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的独立财务顾问pppp报告pppp元指人民币元pppp二、本次吸收合并的有关法律和政策依据pppp1、中华人民共和国公司法中有关合并条款规定：pppp第一百八十二条公司合并应当由公司股东大会作出决议。pppp第一百八十三条股份有限公司合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。pppp第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方
6、式。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司承继。pppp第一百八十八条公司合并,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记,公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。pppp2、吸收合并应履行的法律程序。pppp(1)公司合并,应当由公司的股东会
7、作出决议；pppp(2)公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保,不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。pppp3、公司合并的批准pppp股份公司合并,必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。pppp4、吸收合并中合并方、被合并方的界定pppp根据各方在吸收合并中的地位不同,将合并时处于主动地位,合并后法人地位仍保留的公司视为合并方；合并中处于被动地位,合并后法人地位
8、注销的公司视为被合并方。pppp5、吸收合并的基本特征pppp(1)吸收合并中除合并方公司存续外,其他参与合并的公司其法人资格均予以注销；pppp(2)因合并而注销了的公司的权利、义务(包括但不限于公司的债权债务),均为存续公司承担；pppp(3)注销公司的股份全部转换为存续公司的股份、债券或现金,本次吸收合并中,注销公司的股份全部转换为存续公司股份。pppp三、合并双方概况pppp1、国旅联合简介pppp(1)公司名称：国旅联合股份有限公司pppp(2)注册地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座pppp(3)法定代表人：李禄安pppp(4)股票上市地址：上海证券交易所pppp(5)股
9、票代码：600358pppp国旅联合是经国家经济贸易委员会国经贸企改(1998)834号文、国家旅游局旅政发(1998)49号文批准,由中国国际旅行社总社、南京旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司五家企业共同发起,于1998年12月29日设立的股份有限公司,公司注册资本9000万元。pppp经中国证监会批准,公司于2000年9月6日向社会公开发行人民币普通股5000万股,并于当年9月22日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称国旅联合。截止2001年12月31日,公司总股本14000万股,其中：法人股9000万股,社会公众股5000万股。目前公司总股本
10、为21000万股,其中：法人股13500万股,社会公众股7500万股。pppp国旅联合目前营业执照上注明的营业范围包括：旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营、旅游信息咨询服务、旅游电子商务和国内贸易。公司目前实际从事的主营业务为：旅行服务和旅游综合服务业务、旅游客运业务。pppp截止2001年12月31日,该公司总资产为572,863,126.44元,净资产为411,817,750.76元。pppp2、衡阳经发简介pppp(1)公司名称：衡阳市经济发展股份有限公司pppp(2)注册地址：湖南省衡阳市解放路85号pppp(3)法定代表人：邹国富pppp(4)成立日期：1993年1月4日pppp衡
11、阳市经济发展股份有限公司是1992年8月14日经湖南省体改委湘体改字(1992)87号文件批准,由衡阳市信托投资公司、衡阳市三化工厂(现为衡阳三化实业股份有限公司)、衡阳变压器厂(现为衡阳现代电气设备集团有限公司)、衡阳中药厂(现为清华紫光古汉生物制药股份有限公司)、衡阳市金雁化工厂(现为湖南天宇农药化工股份有限公司)和衡阳市房地产经营公司(现为衡阳市房地产经营集团公司)等六家企业共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年1月4日正式设立,设立时公司确认总股本为3200万股,其中法人股1801.70万股,内部职工股1398.30万股。pppp1993年4月23日,经衡阳市人
12、民政府衡政发199320号文批准,衡阳经发内部职工股于同年5月8日在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)上柜交易。pppp1993年至1995年,经湖南省有关证券管理部门批准,公司通过继续募集股本及送红股,总股本增至5000万股,其中法人股3231.1505万股,流通股1768.8495万股。pppp1997年4月18日,湖南省证监会以湘证监字199734号文对衡阳经发进行规范,确认衡阳经发总股本5000万股,并同意将部分由个人认购的305.6912万股法人股规范为个人股,法人股由原来的3231.1505万股变为2925.4593万股,个人股由原来的1768.
13、8495万股变为2074.5407万股。pppp1997年4月23日,经衡阳市证券委办公室衡证券字19976号文批准,由湖南省证监会以湘证监字199734号文重新规范确认的305.6912万股个人股在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)上柜交易。至此,衡阳经发上柜交易的流通股为2074.5407万股。pppp1998年9月30日,经衡阳市证券委衡证委字19982号文同意,衡阳经发的2074.5407万股流通股停止柜台交易。1999年5月28日,衡阳经发全部股份已在湖南省证券登记有限责任公司办理了集中登记托管手续,对此,湖南省证券登记有限责任公司出具了编号为(1
14、999)02号的股份托管证明,湖南省金融证券领导小组以湘金证办函2001021号文对托管进行了确认。pppp1998年3月,经湖南省体改委湘体改字(1998)60号文批准,衡阳经发发起人衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及社会法人股股东衡阳市华达房地产综合公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份以每股一元的价格全部转让给衡山旅游。转让后,衡山旅游成为衡阳经发第一大股东,持有1188.3862万股,占总股本的23.77%,衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及衡阳市华达房地产综合公司不再持有衡阳经发的股份。pppp衡阳经发原主要从事城市
15、基础设施建设、旧城改造、物业管理及中央空调等高新技术产品的生产、销售,成立初期曾取得了较好的业绩,但存在着投资分散,主营业务不突出,企业发展定位不明确等问题。为优化和调整产业结构,寻找新的利润增长点,彻底改变公司经营状况,衡阳经发决定,充分利用国内旅游业发展的大好时机,以南岳衡山旅游资源为依托,开发衡阳市潜在的旅游资源,形成完整配套的旅游规模体系,使公司的主业向旅游服务行业发展。2000年1月,经衡阳经发临时股东大会和其第一大股东湖南衡山国际旅游股份有限公司临时股东大会审议通过,并经湖南省体改委湘体改字(2000)29号文批准,以1999年12月31日为置换基准日,衡阳经发将其拥有的衡阳市经发
16、制冷空调实业有限公司95%的权益、衡阳市郊区东方红渔场团结村62333.40平方米的土地使用权以及广东省东莞市常平镇的房地产投资项目与衡山旅游拥有的衡阳国联旅行社有限公司98%的权益和衡阳王府实业发展有限公司75%的权益进行置换。经衡阳市资产评估事务所评估并经衡阳市国有资产管理局以衡国资企函(2000)1号文确认,衡阳经发置换出净资产及权益价值27,965,687.10元,衡山旅游置换进权益价值33,386,525.32元,置换后差额5,420,847.22元作为衡阳经发对衡山旅游的负债。2000年,衡阳经发以现金1,694,740.43元偿还了部分资产置换形成的债务,因资产置换形成的债务余额为3,726,106.79
