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1、（并购重组）央企资产重组投资谱系央企资产重组投资谱系一、大背景：1，根据中央政府的“十二五”的总体思路,即:围绕“一大目标”,实施“五大战略”,加强“三大保障”。我们认为：转型升级、科技创新、国际化经营这三项战略举措应该重点关注，因为通过这样的改造，我们选择的投资标的极有可能成为未来一段时间内的世界真正的五百强企业，其战略价值和投资机会不可言喻。2011年国资委提出的需要抓好几项工作包括：(一)深入推进中央企业布局结构调整。(二)继续加大企业改革力度；(三)加强自主创新和品牌建设。这三种举措就是我们投资者要在今年特别关注的信息和内容。2，2011年央企重组将是从量变到质变的过程。以前的央企重组
2、主要是数量、规模上的变化,而今后的重组将更看重产业链整合的效果。央企重组更应当关注的是,重组前后能否带来企业价值和竞争力的提升。2011年开始的新一轮的央企重组无疑更加谨慎,更加注重协同效应,同时也更加注重整合后整体效率的提升。年底岁初,国资委为央企重组布下了两步棋。3，一步棋是国资委在2010年12月23日的央企负责人会议中“鼓励中央企业进行不留存续资产的整体上市”,另一步棋则是“中国国新控股有限责任公司”正式挂牌,为央企改革重组搭建平台,并为央企整体上市铺路。棋子落下,盘面豁然开朗。曾经在2010年下半年略有停滞的央企重组又紧锣密鼓地展开。中国国新控股有限责任公司的成立，与之前的诚通控股和
3、国投公司完全不同,当时诚通和国投的诞生最主要的目的是为了处置不良资产,而国新公司的成立,很大程度上是为了配合中央企业整合存续企业资产和非主业资产。二、央企资产重组模式央企重组模式主要有四种。一是集团间的强强联合，此类重组主要以钢铁、通信、地产、汽车、航空等重点大型央企为主战场，主要在两个主营业务相同或类似的央企间进行，或对其同一业务板块进行重组，如2009年11月份刚完成的中国兵器装备集团和中国航空工业集团两家公司签署汽车资产重组协议。二是实现产业链纵向集结。即纵向联合，如类似于中石油、中石化内部上市公司的重组整合，或者是央企某个行业上下游的重组整合，正在洽谈中的中化集团与云天化就属此类。三是
4、同类资产剥离后打包装入新公司。即把相关央企中非主业资产剥离出来，而后以同类产业相合，形成新的独立企业。目前正在进行的央企非主业宾馆酒店业务整合就以这一模式展开。四是以强并弱，这种模式可能会分两步走，第一步是强势企业托管弱势企业，第二步是在两者的磨合中进行可能的合并，然后做强做大。如诚通集团及通用技术集团就合并多家不在一个行业的央企。该模式还包括收购外部资产，比如此前的中粮集团收购上市公司蒙牛。通常情况下，这四种模式的重组主要在集团层面进行，也只是实现重组的第一步，接下来，集团内部或集团之间将对重组后的业务进行组装和整合，还要通过资产置换、合并同类项和整体上市三个步骤将资产分装并入上市公司。毕竟
5、，整体上市才是央企重组的最终目标。这里强调对于央企改革过程中我们要重点关注的机会就是整体上市类企业，由于在当初上市的时候，很多央企拿出的资产是整体资产中的一小部分，代表了全部资产中的一部分收益，虽然是最好的一段，但是剩余的资产价值其量和价值都不可忽视。比如说中国远洋当初就有将散杂货海运能力注入到上市公司的计划，但是因为金融危机导致该行为的中断，但是中断不代表不再进行，尤其是大环境支持的情况下。最后一个我们值得关注的信息就是对于科研机构、技术创新性企业的整合和上市，这类企业的上市整合也是未来一段时间内重要的投资资源，值得我们长期关注。对于央企整合的投资机会可以关注三类企业：央企持股比例较低，且有
6、较多可注入资产的上市公司；央企吸收合并旗下的上市公司，以完成整体上市；央企有多家上市公司，其中一家为旗舰上市公司，其余的上市公司可能被重组。三、投资策略国资委有关负责人表示,打算划入国新公司的企业,多数都是不属于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业或是关键领域,且规模较孝实力较弱的企业。同时,这些企业与其他大型中央企业的产业关联度不大,它们之间重组的资源优化配置效应不佳。或是某些承担公益性等特殊职能,不宜进入某一家产业型企业的企业。“国新公司为央企重组服务的初衷不会改变。”专业人士分析称,“但是现在的角色看来仍不明朗。将来的走向,关键在于国新公司里面到底会装进去什么资产。平台整合的最大好处在于
7、,可以将净资产规模做大。通过平台整合将净资产规模做大之后,新的公司才会有更强的融资能力。”热点领域蓄势待组对于2011年央企的重组思路,国资委主任王勇在1月7日国资监管会议上明确提出,重点要“提高国有资本配置效率”、“进一步推动国有经济向公共服务领域、传统优势产业、地方支柱产业、特色产业和战略性新兴产业集中”、“支持优势企业充分发挥在重组和产业链整合方面的主导作用”。沿循这样一个整体思路,除了前期受到广泛关注的军工领域之外,机械、医药、电子、化工、冶金、建材等领域的内部资源整合,都将成为2011年央企资本化的重点领域。中信证券研究所认为,在军工领域,中国核工业集团、中国航天科技集团公司、中国航
8、天科工集团公司、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司等央企,由于其特殊的行业性质和赢利性,在2011年会继续向资本化积极迈进。其他重点领域的代表性公司,如医药领域的国药集团与华润集团、机械领域的国机集团、化工领域的中国化工集团公司、有色领域的五矿集团、电子领域的中国电子信息产业集团等等,也将成为2011年央企重组的大热门。另外,在122家央企中:规模排名靠后的央企以及科研院所也将成为2011年央企整合的重点。截至2010年底,已有16家央企科研院所被其他央企收编,现在仍有7家科研院所未被整合,其中4家科研院所旗下均有上市公司。包括武汉邮
9、电科学研究院旗下的烽火通信与光迅科技,电信科学技术研究院旗下的大唐电信与高鸿股份,北京矿冶研究总院旗下的北矿磁材与当升科技,北京有色金属研究总院旗下的有研硅股。资本市场制约进程在重组“财富风暴”中,几乎与同期21.65万亿元A股总市值的相接近、资产总量高达24万亿元的央企,势必掀起市场狂澜。与此同时,央企重组、整体上市的进程,无疑也受制于“看不见的手”资本市常上述投行人士表示:“市场可以接受的定价高低将直接决定融资规模,这将对央企重组上市产生直接影响。”2010年央企重组指数相对上证综指的累计超额收益率高达62.35,央企重组相关个股均受到市场追捧。但2011年的A股市场的环境,情况可能就没有
10、那么乐观。1月18日,新上市的五家上市公司纷纷落马跌破发行价。“今年的资本市场与当年中石油、中国建筑IPO时的情况不可同日而语。”央企整体上市将为资本市场注入新增优质资产,增加市场投资机会,是个利好消息,但同时也将为资本市场带来较大的扩容压力。据本刊记者统计,2011年将有数家千亿元规模的央企准备整体上市。其中包括资产超过1300亿元的五矿股份,其旗下囊括了5家A股上市公司五矿发展、金瑞科技、*ST关铝、*ST中钨、株冶集团,3家H股上市公司五矿资源、五矿建设、湖南有色,1家澳大利亚上市公司爱博矿业。另外一家则是资产总额超过千亿的中国化工集团。该集团由蓝星集团与昊华化工集团两家大型央企合并而来
11、,旗下A上市公司更是高达10家,包括沈阳化工、天科股份、风神股份等。天相首席策略分析师仇彦英这样形容央企整体上市进程快慢与资本市场的关系:资本市场比较活跃,上市进程推进就较快;资本市场低迷,上市推进速度就较慢。央企上市进程涉及股权关系,这也是一种利益格局的重新分配,各方权益的平衡是重要因素附资料：央企领衔地方跟进京粤渝酝酿新一轮整体上市潮作为十二五开局年，2011年各地方政府纷纷将国有资产整合、整体上市作为重头戏。继上海之后，北京、重庆、广东等地也提出了辖区内国有资产整合上市计划。显然，在央企整合的带动下，地方国企也迎来了新的重组潮。在这次浪潮中，政府有形之手与市场无形之手的配合能否相得益彰，
12、地方国资重组中能否形成北京、重庆和广东经验以供借鉴，都有待时间来检验。分析人士指出，整体上市应营造多赢局面，而不是沦为大股东的圈钱工具，在新一轮地方国资整体上市潮来临之际，严格把好资产质量关是关键。北京国资打造大型企业集团得益于地缘条件等因素，北京市在政策支持、总部经济、金融背景等方面具有更大优势，发展大企业大集团的模式已成为北京市国资整合的主要思路。事实上，在十一五期间，北京市就已提出打造大型企业集团的目标。根据北京市国资委的十一五规划，重点扶持培育3家主业收入超过1000亿元、具有国际竞争力的大型国有企业集团。按照安排，北京市国资委计划推动国资向基础设施投资与运营、现代制造业、现代服务业和
13、都市产业四大板块集中，并逐步退出高能耗、高污染和低附加值的产业。在政策带动下，仅2010年，北京市就成功实施9个重组项目，退出劣势企业196家。在十一五的基础上，北京市委在十二五规划建议中更进一步提出，完善各类国有资产管理体制，深化国有企业改革，加大企业并购重组力度，培育大型企业集团和优势产业集群。在打造大企业大集团的思路下，为了顺利完成国资整合，北京市打造了一系列运作平台。北京市国有资产经营有限责任公司已成为北京市重要的国有资产经营管理平台。国资公司不仅是地方金融企业的主要控股股东，在现代制造业和高新技术产业化领域等符合北京产业政策的重点行业也培育和投资了一大批项目。除此之外，北京市在中关村
14、、亦庄等高科技产业园区和经济开发区等地都成立了投资管理运作平台。目前，北京市国资委旗下的监管双管企事业单位超过100家，监管企业上市公司已达到44家。在2011年政府工作报告中，北京市明确提出深化国有企业公司制股份制改造，完善法人治理结构，加快兼并重组，支持市属企业整体上市或主业资产上市，继续推动劣势企业退出，提高国有经济产业集中度。业内人士预计，在未来一段时间内，北京市以国资为主的企业兼并重组、整合上市仍将继续进行，商贸服务业、现代制造业、高新技术产业等符合北京产业政策的整合项目会不断涌现。案例分析西单商场联姻新燕莎北京市整合国资商贸企业的构想早已有之。北京市国资委旗下监管近10家商贸企业，
15、既包括王府井、西单友谊集团这样的百货企业，也涵盖北京一商集团公司、北京二商集团公司等以物流、旅游或食品加工为主的企业。而西单商场并购新燕莎这一场蛇吞象的大戏，正是北京推动国资整合下的产物。事实上，在西单商场牵手新燕莎前，业内就盛传不少北京市商贸企业整合的版本，其中，自2004年起关于王府井并购西单商场的传闻就一直未间断。直到2010年年初，王府井集团有关人士证实双方对整合的探索已经停止，才使这场两大国资商业企业合并的消息尘埃落定。2010年11月6日，西单商场公布了蛇吞象式的收购方案，公司拟以9.92元/股的价格向首旅集团定向增发2.49亿股股份，购买新燕莎控股100%股权，交易价格共计24.
16、67亿元。而西单商场2010年前三季度的总资产仅为19.76亿元，尚不及新燕莎控股卖价。新燕莎控股2010年1-9月实现销售收入47.60亿元，净利润1.42亿元。相比之下，西单商场同期的营业收入为20.87亿元，净利润仅为2680.89万元。从收购标的来看，新燕莎控股旗下拥有众多零售资产，包括燕莎友谊商城、贵友大厦及新燕莎商业公司三家子公司，合计零售门店9家，营业面积接近31万平方米，包括百货店、购物中心和奥特莱斯等多种零售业态。在新燕莎一系列资产注入西单商场后，新西单将成为首旅旗下百货业务唯一的平台，也将是北京国资委未来重点百货公司。显然，如果此次资产重组能够顺利实施，西单商场的经营规模将得到大幅提升。不过，业内人士也指出，在西单商场试水国资商业航母的过程中，还将面临企业内部人员整合和市场环境的双重挑战。到目前为止，西单商场还没有
