2020年（并购重组）五矿华锡重组项目尽职调查整体安排建议

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1、（并购重组）五矿华锡重组项目尽职调查整体安排建议尽职调查整体安排建议1 尽职调查内容清单1.1 财务部分：1.1.1 华锡及其下属单位资产和负债的详细情况（详见会计师事务所提供财务部分调研提纲）；1.1.2 关于华锡集团及其下属单位主要产品的销售价格、成本构成、产量和销量；1.2 法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）：1.2.1 企业设立和历史沿革的情况；1.2.2 企业的组织构架1.2.3 资产权属的相关证明：特别是与土地使用权和房产相关的文件（详见尽职调查表格中“土地使用权”和“房产证”表）1.2.4 矿业权的相关证明（详见尽职调查表格中“矿业权证”表）1.2.5 当地政府的优惠

2、政策1.2.6 企业涉及的诉讼情况1.2.7 企业涉及的或有债务和对外担保情况1.2.8 华锡集团下属企业关破情况1.2.9 华锡集团债转股相关情况1.3 改制成本：1.3.1 当地与人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策1.3.2 华锡集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情况（详见尽职调查表格中“人员总表”和“人员分表”）1.3.3 华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价值、非经营性资产运营费用和收益情况（详见尽职调查表格中“非经营性资产”调查表）1.3.4 在计算改制成本需要了解的华锡及下属企业工资总额情况（详见尽职调查表格中“工资总额”表）1.4 管

3、控现状：1.4.1 通过对五矿有色高层的访谈了解 购并华锡集团对五矿有色股份的战略意义 从协同的要求来看，华锡集团的发展战略需要考虑的关键要素 华锡集团目前在五矿有色相关业务供应上所处的地位 从业务部门自身业务发展的角度，合并后华锡集团作为内部供应商在总体供应中所处的地位，与华锡集团的业务衔接需要建立的机制（直接控制生产计划、长期合约、还是短期合同） 投资管理部和相关的业务部门是否分别对华锡集团进行管理，管理的重点 五矿有色派出人员成为董事会/监事会的成员的选择方式，向华锡集团派出高管的相关考虑1.4.2 通过对华锡集团和下属企业的访谈了解1.4.2.1 华锡集团层面 华锡集团的发展历程及关键

4、事件 华锡集团发展战略 华锡集团引入战略投资者的出发点 华锡集团现有业务情况（资源、技术、质量、市场份额）及在行业中的地位 华锡集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构 子公司进行管理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担的对子公司的管理要点，已经制度化的内容 母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表） 决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、计划预算） 业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源）1.4.2.2 华锡下属企业层面 业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位 对未来发展的思考，发展思路与集团发展放心重合度，需要集团支持的要素 业务运作上完

5、全或部分依赖集团统一管理的内容 集团对子公司经理层的考评激励情况1.5 河池南丹的大厂矿区的情况1.5.1 从当地政府了解有关大厂矿区相关的企业情况，包括已经参与勘探和开采的主体企业情况、对于整合的想法、整合可能的难点等；1.5.2 从当地政府获取有关大厂矿区相关企业的文本资料；1.6 华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情况（详见五矿矿业开发和安全生产小组提供的调研提纲）1.7 在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向（详见五矿深加工小组提供的深加工调研提纲）2 组织安排及时间安排2.1 信卓将承担协调各中介机构工作的责任，把握各尽职调查小组的进度尽量一致，统一核实各部分调查内容数据口径的一致性

6、；2.2 尽职调查小组分组及人员构成情况2.2.1 由于本次尽职调查时间比较紧迫，建议重点调查华锡集团本部，以及与矿山、采选和冶炼相关的企业，其余企业的主要通过在华锡集团本部获取资料为主，具体将分成4组完成相关的工作： 华锡集团总部需要留守12名人员收集资料，主要由信卓人员组成； 柳州组：华锡集团总部、柳州冶炼厂、铟材公司、215队、来宾冶炼厂； 河池南丹组：金城江冶炼厂、河池冶炼厂、高峰公司、铜坑矿、长坡选厂、车河选厂； 河池南丹大厂矿区小组：调查大厂矿区主要探采矿主体企业情况，主要由信卓人员组成；2.2.2 柳州组和河池南丹组尽职调查小组人员构成 联合工作小组成员1名，以便与华锡集团、南丹

7、当地政府更好的沟通 五矿小组：包括资源调查小组、深加工调查小组、五矿有色投资部等； 中介机构小组：包括信卓项目小组、会计师事务所、律师事务所；2.3 各中介机构和五矿有色工作小组的分工如下：2.3.1 会计师事务所负责： 财务部分(1.1) 改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料(1.3.3)； 了解华锡及其下属企业的工资总额情况(1.3.4)； 牵头调查采矿成本和选矿成本构成，矿业开发与安全生产小组配合核实与对标； 配合信卓小组对华锡人员调查表中相关会计数据的采集，包括工资、福利费、社会保险、医疗费、抚恤金和补助金等； 配合法律组从帐面核实土地使用权、房产、矿业权入帐的情况；

8、配合中天宏公司核实华锡债务情况；2.3.2 律师事务所负责： 法律部分(1.2.1-1.2.8)； 主导土地使用权、房产、矿业权的调研，财务组配合； 华锡改制过程中当地的地方政策(1.3.1)；2.3.3 中天宏公司 关于华锡债转股问题的调研(1.2.9)；2.3.4 信卓小组负责： 主导调研华锡集团人员的情况，财务组配合核实相关会计数据(1.3.2)； 管控现状(1.4)； 河池南丹大厂矿区的情况(1.5)；2.3.5 五矿相关小组负责： 矿业开发与安全生产小组(1.6)： 负责调研华锡以及大厂矿区的矿业开发和安全情况 同时配合财务组分析采选矿成本的合理性并进行对标研究 主导华锡资源状况的调

9、研，主要包括保有储量、保有资源量和备采储量、选矿尾矿利用现状与前景分析、恢复生产达到一定的开采量需要的投入预测、未来510年可能的采矿和选矿能力等 深加工小组负责华锡和大厂矿区深加工调研(1.7)2.4 时间安排：2.4.1 在尽职调查所有人员进场之前，我们建议五矿有色、信卓、会计师事务所、律师事务所派负责人先赴华锡集团就尽职调查的整体安排和华锡进行充分沟通，对尽职调查的清单、需要填写的表单进行明确和调整；2.4.2 首先由华锡集团总部填写所有尽职调查的表格，然后按照尽职调查行程安排提前将表格发到各华锡下属企业，尽职调查小组在实地调研时需要将华锡总部与下属企业所填数据进行一一核实；2.4.3

10、尽职调查实地调研时间将控制在23周内；2.4.4 各尽职调查小组协调人在每个企业实地调研后需要整理出收集到的资料清单，并将数据缺失的情况及时反馈到尽职调查现场总协调人；2.4.5 五矿有色工作小组和各中介机构需要在尽职调查实地调研结束后1周内完成调研报告，并提交信卓公司，由信卓公司在1周内汇总成整体报告，并完成撰写资产重组方案。3 提交成果清单3.1 信卓将汇总所有中介机构的尽职调查报告提交五矿有色；3.2 各中介机构需要完成以下分报告，具体如下：3.2.1 会计师事务所负责： 财务尽职调查报告 将改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料、华锡集团总部及其下属企业工资总额资料、与人

11、员相关的会计数据提供给信卓小组； 将土地使用权、房产和矿业权入帐的情况汇总提供给法律组； 将华锡债务情况汇总提供中天宏公司； 将采矿成本和选矿成本的相关资料提供给矿业开发与安全生产小组和信卓；3.2.2 律师事务所负责： 法律尽职调查报告； 将华锡改制过程中当地的地方政策汇总提供给信卓； 将土地使用权、矿业权的相关调研结果提供给矿业开发与安全生产小组；3.2.3 中天宏公司负责： 中天宏公司负责提供华锡债转股专题研究报告；3.2.4 信卓小组负责： 华锡集团改制调研报告，包括当地政策和改制成本的估算； 河池南丹大厂矿区整合可能的问题提示；3.2.5 五矿相关小组负责： 华锡及大厂矿区矿业开发与

12、安全生产调查报告，并将保有储量、保有资源量和备采储量、选矿尾矿利用现状与前景分析、恢复生产达到一定的开采量需要的投入预测、未来510年可能的采矿和选矿能力的相关资料提供给信卓； 华锡及大厂矿区深加工情况调查报告，将可能的深加工项目的大致方向提供给信卓。4 前提条件4.1 从五矿角度而言，无论是划拨方式，还是收购或增资方式都应该进行尽职调查，因为具体的和合理的方案应该以对对象的相对深入了解为依据，因此，五矿应该坚持必须进行尽职调查的要求。但在何种层次上进行调查，应根据未来重组形式的要求来选择，如果不考虑选择收购或增资方式，则也可接受只在集团层面和政府部门的尽职调查（包括对下属企业的调查），但如果

13、有可能采用收购或增资方式，就必须进行深入的尽职调查，必须考虑企业的配合和如何使企业配合的问题。4.2 五矿方面应考虑，如果无法进行深入尽职调查而又必须选择收购或增资方式条件下，如何对收购对象进行评价的问题，同时，也应事先明确评价的原则。5 资产重组方案框架5.1 重组的原则5.2 重组的对象5.2.1 是华锡集团，还是华锡集团下属企业？是整体，还是部分？5.2.2 大厂矿区重组所包括的对象有哪些？5.3 重组的形式5.3.1 是划拨，还是控股收购或增资控股？各自利弊是什么？所需要的条件是什么？五矿倾向性选择的依据；5.3.2 如果采用划拨方式，是采用资产加负债的划拨方式，还是股权划拨方式？5.

14、3.3 如果采用控股收购和增资控股方式，五矿需要什么条件？地方政府能够给什么条件？华锡集团客观的净资产价值应该是多少？五矿要达到控股目的需要多少资本进行匹配？五矿出资是否能够满足地方政府对于发展资金的需要和能否满足企业发展和改革的需要？5.3.4 重组大厂矿区的形式选择；实现五统一的具体形式是什么？依据是什么？5.4 重组的步骤5.4.1 重组华锡集团的步骤；5.4.1.1 法律步骤；5.4.1.2 财务步骤；5.4.1.3 人事步骤；5.4.1.4 组织架构调整的步骤；5.4.2 重组大厂矿区的步骤（具体同上）5.5 重组所需要的内外部条件5.6 重组中重点要解决的问题6 附件6.1 人员调查表格6.2 非经营性资产调查表格6.3 土地使用权调查表格6.4 房产调查表格6.5 采矿权证表格6.6 工资总额表格