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1、电大会计学本科财务案例研究限修课程案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、教学目的与要求 要求学生对本案例作全面了解基础上，熟悉与本案例有关的政策规定，掌握知识点与该公司的特征，运用自己的分析和判断完成相关作业。重点理解股份有限公司的治理结构和独立董事的作用。二、背景资料 (一)政策背景 文件1中国上市公司治理准则,主要内容: 1、平等对待所有股东，保护股东合法权益 2、股东作为公司的所有者,参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 3、规范控股股东和上市公司之间的关系(5点) 4、董事会的主要职责 5、建立独立董事制度6、设立董事会专门委员会(决策、提名、薪酬) 7、建立健全董事会议事
2、规则和决策程序 8、发挥监事会的监督作用 9、完善监事会的人员和组成 10、建立健全董事、监事绩效评价体系 11、公司治理应保障利益相关者的合法权利 12、上市公司要披露公司治理方面的信息(披露8个方面的信息)文件2关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、上市公司独立董事 2、上市公司应当充分发挥独立董事的作用重大关联交易(总额高于300万元或高于上市公司净资产5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 向董事会提请召开临时股东大会; 提议召开董事会; 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事还应当对
3、以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 关联交易是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关
4、系，关联方之间发生转移资源或义务的事项。 类别股东是指持有不同种类股份的股东 ，如普通股、优先股等。薪酬计划是指受董事会委托，薪酬委员会研究拟定公司薪酬的计划和预算。(二)公司背景 本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人注册资本为1049.12亿元人民币,截止2000年12月31日合并会计报表的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。 改制前的1998年和1999年集团公司连续
5、盈利。 公司主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销和分销、石油产品进出口业务，以及其他相关业务。 其生产资产和主要市场集中在我国东部、南部和中部地区。华南石油化工股份有限公司股东结构(10个大股东)华南石油化工股份有限公司组织机构示意图三、案例分析 法人治理结构包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。 法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。 法人治理结构的根本任务是明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构下的主要财务问题：
6、1.法人治理结构下的三大财务机制问题包括财务决策机制；财务监控机构；财务激励机制。 2.法人治理结构的重心是董事会，它是联接所有者和经营者两方利益。从本案例治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在公司法和国际经济发展组织公司治理原则都有明确的规定。3.公司治理下的财务分层管理，具体分为出者财务、经营者财务和财务经理财务。是从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式。案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、教学要求 通过本案例学习，了解企业改制上市的条件、企业改制不同模式的选择、企业资产重组的方式和方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。 国有
7、企业如何改组上市，成为股份制企业，是本案例学习的重点。二、背景资料 (一)政策背景： 文件1公司法（5个条件） 文件2股票发行与交易管理暂行条例(6个条件) 文件3拟发行上市公司改制重组指导意见(17个条件)。文件2,3是文件1的具体化文件4股票发行定价分析报告指导(试行)(4个方面内容)包括行业分析、公司现状和发展前景分析、二级市场分析、发行价格的确定方法和结果。(二)公司背景 1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省政府批准,于1999年11月20日,由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司作为主发起人,并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司等8个股东共同发起设立,注册资本1.
8、85亿元。 2.贵州仙酒股份有限公司主要股东及发行前后的股本结构 贵州仙酒股份有限公司的主发起人及其股东股东持股示意图公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万股国有股减持后,公司的股权结构变化结果示意图:贵州仙酒股份有限公司下属子公司基本情况: 贵州仙酒销售有限公司,注册资本1000万元,贵州仙酒股份公司控股95%,集团公司持股5%,在全国设15个营销区和8个驻外机构。 贵州仙酒厂进出口公司,注册资本150万元,是贵州仙酒股份公司的全资子公司,平均年自营出口创汇收入200万美元。2000年股东大会通过决议，拟将进出口公司30%的股权转让给集团公司，转让价为进出口公司经审计后的净资产的3
9、0%。目前正在办理股权转让和工商变更注册登记。3.贵州仙酒公司的组织结构图(下设8个管理部门、6个生产车间、1个办公室和2个控股公司)三、理论分析 1.随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。同时，中国加入世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为。这样相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的过程中
10、，选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。是改制上市对国有企业的必要性。 从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问题。在我国国有企业普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业缺乏有效的激励机制，管理者经营积极性不高，人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。但是我们知道，国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必然要
11、涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题，而由于国有企业所有者的特殊性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。这是改制上市对国有企业的迫切性。改制上市的主要难点： 产权结构不合理。以国家为单一投资主体的国有独资企业还存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。 企业中委托代理成本过高，存在“所有者缺位”现象。国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，即使可以，需要付出相当大的成本。 治理结构不合
12、理，存在严重的“内部人控制” 。4.部分上市公司在投资前，在对拟投资项目的市场环境、竞争对手、行业壁垒、自身优势等研究不足的情况下，贸然进入。一个热点，常常是一家上市公司投资后，多家上市公司跟进，项目具有较大的趋同性。投资后，又不专注，随波逐流，往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致部分上市公司的投资变更，甚至出现某上市公司在半年内对投资资金变更后再变更，投资找不到感觉的现象。 5.目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法。 议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个
13、固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式， 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价；投资者(法人)竞价；券商竞价。 案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、教学目的与要求 掌握公司债券融资的政策规定和基本理论，熟悉企业依靠债券融资的决策要点和主要问题。 中国长江三峡工程开发总公司筹措三峡建设资金,为什么要选择债券筹资? 发行公司债券政策规定如何?二、背景资料 (一) 政策背景 文件1公司法第五章公司债券中公司债券基本规范 股份有限公司、
14、国有独资公司和两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,发行公司债券必须符合下列条件(6个条件):股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司净资产不低于人民币6000万元;累计债券总额不超过公司净资产的40%; 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; 筹集的资金投向符合国家产业政策; 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; 国务院规定的其他条件。 凡有下列情况之一的,不得再次发行公司债券: 前一次发行的公司债券尚未募足的; 对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。公司向国务院证券管理部门申
15、请批准发行公司债券，应当提交以下文件： 公司登记证明; 公司章程; 公司债券募集办法;资产评估报告和验资报告; 公司债券募集办法中应当载明的主要事项:公司名称;债券总额和债券票面金额;债券利率;还本付息的期限和方式;债券发行起止日期;公司净资产额;已发行尚未到期的公司债券总额;公司债券的承销机构。文件2 国务院颁布的企业债券管理条例是公司发行债券政策规定的具体化，如企业债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。 (二) 公司背景 中国长江三峡工程开发总公司是经国务院批准成立，自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，负责三峡工程的建设、资金筹集。三峡总公司实行总经理负责制,5名副
