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1、TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，可以预见，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。我国上市公司换股合并的财务信息披露：思考与建议中央财经大学会计学院 栗煜霞引言1999年6月，清华同方换股并购鲁颖电子拉开了上市公司换股合并非上市公司的序幕，此后，先后有12家上市公司换股合并非上市公司。2003年9月30日，TCL集团公布换股合并其上市子公司TCL通讯的合并预案，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。各方专业人士认为TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例
2、。 TCL集团换股合并TCL通讯的出现，意味着上市公司和非上市公司相互之间的换股合并呈现出多样性和复杂性的特征。而上市公司和非上市公司相互之间的换股合并由于牵涉到很多二级市场投资者的利益，因此及时、准确、规范的财务信息披露显得十分必要。而我国现时在换股合并的财务信息披露方面没有完整的信息披露规则和指南，这就造成了多家上市公司换股合并的财务信息披露极不规范，进而影响到投资者的价值判断。本文通过对时间较近的6家上市公司换股合并案例在财务信息披露方面的情况分析，指出这些公司在财务信息披露方面的不足，并在此基础上提出规范上市公司换股合并财务信息披露的建议。换股合并案例的财务信息披露分析笔者选取了时间较
3、近的6家上市公司换股合并案例，对这些公司的财务信息披露从财务信息披露的时效性、盈利预测情况的披露、模拟财务信息的披露三个方面进行了分析。一、 合并双方财务信息披露的时效性1合并预案中合并双方财务信息披露的时效性。如表1所示：合并预案中披露的合并双方财务信息都是截止合并基准日的最近3年又一期的财务报告。从披露的时效性看，6家案例最近一年或最近一期的财务信息截止日距合并预案公告日时间间隔最短的为TCL集团合并TCL通讯，时间为3个月，最长的是同济科技合并山东万鑫，时间长达一年零十个月，6家案例当中有3家时间间隔超过了一年。2合并报告书中合并双方财务信息披露的时效性。6家公司从披露合并预案到披露合并
4、报告书的时间长短不太一致，时间最短的为4个月，最长的为8个月（TCL集团合并TCL通讯因尚未披露合并报告书未包括在内）。虽然时间间隔较长，但5家公司中仅有两家在合并报告书中补充了新的财务信息，其余3家公司仍引用了合并预案中的财务信息。青岛双星换股合并青岛华青在合并报告书中补充财务信息期间为1998年至2000年，即换股合并基准日所在年度的期初至合并报告书披露日之间所经历的完整会计年度的财务报告。鲁西化工换股合并鲁平化工在合并报告书中补充财务信息期间为2001年，即合并基准日所在年度的财务报告。二、盈利预测信息的披露6家换股合并案例中只有陕西金叶换股合并湖北玉阳提供了被合并方合并基准日后两年的盈
5、利预测报告和审核报告（见表1）。表1 合并双方财务信息和盈利预测信息披露情况案例合并预案披露日合并报告书披露日合并基准日合并方财务信息期间被合并方财务信息期间被合并方盈利预测期间青岛双星换股合并青岛华青1999.11.172001.07.061998.09.30合并预案：1995年1月至1998年9月合并报告书：补充19982000年合并预案：1995年1月至1998年9月合并报告书：补充19982000年没有披露亚盛集团换股合并山东龙喜2000.09.082001.04.191999.12.3119971999年19971999年没有披露同济科技换股合并山东万鑫2000.10.312001.
6、06.141998.12.3119961998年19961998年没有披露鲁西化工换股合并鲁平化工2002.07.192002.12.312001.06.30合并预案：1998年1月至2001年6月合并报告书：补充2001年合并预案：1998年1月至2001年6月合并报告书：补充2001年没有披露陕西金叶换股合并湖北玉阳2002.12.312003.04.152001.12.3119992001年1999-2001在合并预案中披露2002-2003的盈利预测信息。合并报告书中没有补充新的盈利预测信息。TCL集团换股合并TCL通讯2003.09.30 未公布2003.06.302000年1月至2
7、003年6月2000年1月至2003年6月没有披露资料来源：根据上市公司在巨潮资讯网（http:/）上的公开披露资料整理。三、 模拟财务信息的披露1 合并预案中模拟财务信息的披露如表2所示，6家换股合并案例均提供了合并基准日的模拟资产负债表、合并基准日所在年度的期初至合并基准日的模拟利润表及模拟利润分配表、现金流量表。2 合并报告书中模拟财务信息的披露5家换股合并案例（不包括TCL集团换股合并TCL通讯）中，只有青岛双星换股合并青岛华青补充披露了2000年度的模拟会计报表，即合并基准日至合并报告书披露日之间所经历的完整会计年度的模拟会计报表，其他几家均未披露合并基准日至合并报告书日之间的模拟会
8、计报表。四、 模拟财务信息的会计处理方法及审核情况披露根据公开资料分析，6家换股合并案例均采用了权益联合法的合并会计处理方法，但只有TCL集团换股合并TCL通讯在合并预案中明确注明采用权益联合法，并披露了采用此方法的依据及注册会计师对采用此方法的专项意见，其余五家案例披露材料中没有出现权益联合法的字眼，也没有披露采用权益联合法的依据及注册会计师的意见。此外，6家案例中仅青岛双星换股合并青岛华青的模拟会计报表未经会计事务所审核。表2模拟财务信息披露情况案例合并预案披露内容合并报告书披露内容审核情况合并会计方法披露青岛双星换股合并青岛华青合并基准日的资产负债表，期初至合并基准日的利润表及利润分配表
9、，期初至合并基准日的现金流量表。补充披露2000年12月31日的资产负债表，2000年的利润表和利润分配表，2000年的现金流量表。未经审核从编制的模拟合并报表看，采用权益联合法，但没有明确指出，也没有披露采用此种方法的依据。亚盛集团换股合并山东龙喜合并基准日的资产负债表，期初至合并基准日的利润表及利润分配表，期初至合并基准日的现金流量表。与合并预案披露一致经审核从编制的模拟合并报表看，采用权益联合法，但没有明确指出，也没有披露采用此种方法的依据。同济科技换股合并山东万鑫合并基准日的资产负债表，期初至合并基准日的利润表及利润分配表，期初至合并基准日的现金流量表。与合并预案披露一致经审核从编制的
10、模拟合并报表看，采用权益联合法，但没有明确指出，也没有披露采用此种方法的依据。鲁西化工换股合并鲁平化工合并基准日的资产负债表，期初至合并基准日的利润表及利润分配表，期初至合并基准日的现金流量表。与合并预案披露一致经审核从编制的模拟合并报表看，采用权益联合法，但没有明确指出，也没有披露采用此种方法的依据。陕西金叶换股合并湖北玉阳合并基准日的资产负债表，期初至合并基准日的利润表及利润分配表，期初至合并基准日的现金流量表。与合并预案披露一致经审核从编制的模拟合并报表看，采用权益联合法，但没有明确指出，也没有披露采用此种方法的依据。TCL集团换股合并TCL通讯合并基准日的资产负债表，期初至合并基准日的
11、利润表及利润分配表，期初至合并基准日的现金流量表。未公布经审核明确披露采用权益联合法，并披露采用此方法的依据资料来源：根据上市公司在巨潮资讯网（http:/）上的公开披露资料整理。换股合并财务信息披露的现实思考一、 合并双方财务信息披露的思考从上述6家换股合并案例披露的合并双方财务信息可以看出，合并双方在合并预案和合并报告书中提供的财务信息披露截止日距离信息披露日时间间隔普遍较长。财务信息是具有时效性的，如果财务信息披露的过晚，参考价值就会减弱甚至丧失。因此，为财务信息设定一个合理的有效期，即选择一个恰当的信息披露截止日非常重要。1合并预案中合并双方财务信息的披露截止日选择。上述6家换股合并案
12、例中无一例外地选择合并基准日作为财务信息披露截止日。合并基准日只不过是合并双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已（胡春元，2002）。只有在合并基准日距离合并预案披露日较短（我们认为应当短于6个月）的情况下，可以以合并基准日作为披露截止日。如果合并基准日距离合并预案披露日长于6个月的情况下，以合并基准日作为财务信息披露截止日将会导致所披露的财务信息时效性较弱，参考价值不强。因此，为了保证财务信息的时效性，建议将财务信息的有效期定为六个月，即披露截止日可以选择合并预案披露日之前不超过6个月的某一个时间点。这样提供的财务信息才能真实地反映合并双方目前的经营情况和准确地预测合并双方的发展趋势
13、，具有较强的参考价值。2合并报告书中合并双方财务信息是否需要更新？一般来说，由于合并报告书在换股合并经过监管部门审核通过后才能公布，其一般比合并预案的公布时间晚48个月（见表2）。如果合并报告书中披露的财务信息仍引用合并预案中所披露的内容，那么其时效性将进一步下降。而实际上，上述5家换股合并案例的合并报告书中有3家引用了合并预案中合并双方的财务信息，也就是有3家案例的合并报告书中所披露的财务信息仍是截至一、两年前的财务信息，合并基准日后到合并报告书披露日合并双方的经营状况如何投资者无从知晓，这必然会对投资者的判断造成影响。因此，我们认为合并报告书中合并双方的财务信息不应引用合并预案中的财务信息
14、，而应当对合并双方的财务信息进行更新，而且最近一期或一年的财务信息距离合并报告书披露日应当不超过6个月。综上分析，为了保证财务信息的时效性，我们认为合并双方财务信息的有效期应当定为6个月，也就是无论是合并预案还是合并报告书所披露的财务信息截至日与披露日之间的时间间隔不能超过6个月。二、 盈利预测信息披露的思考1要不要披露盈利预测信息？我们注意到，上述6家案例中只有陕西金叶换股合并湖北玉阳在合并预案中提供了被合并方合并基准日后两年的盈利预测报告和审核报告。实际上，盈利预测信息是公司基于其生产计划和经营环境而编制的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息。盈利预测财务信息的公开披露能够使投
15、资者和债权人了解公司未来的生产经营状况，并据此作出合理有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。鉴于盈利预测信息的上述功能，笔者认为换股合并中应当披露盈利预测信息。2披露合并双方的盈利预测信息还是只披露被合并方的盈利预测信息？陕西金叶换股合并湖北玉阳只披露了被合并方湖北玉阳的盈利预测信息，那么对于盈利预测信息披露到底是披露合并双方的盈利预测信息还是仅披露被合并方的盈利预测信息呢？我们认为，合并双方的盈利预测信息均应当披露，因为换股合并涉及合并双方股东的利益，不仅合并方股东需要通过被合并方的盈利预测信息了解被合并方发展前景，被合并方股东也需要了解合并方的盈利预测信息以判断换股以后的风险和收益。如果只披露被合并方的盈利预测信息对于被合并方的股东来说是不公平的。3盈利预测信息是在合并预案中披露还是在合并报告书中披露？我们认为，合并预案是董事会和股东大会对换股合并做出决议的重要文件，盈利预测信息是双方股东判断换股合并的风险和收益的重要依据，因此盈利预测信息
