《（投资管理)城市基础设施投资管理实务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《（投资管理)城市基础设施投资管理实务（457页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、（投资管理）城市基础设施投资管理实务前言城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各类设施。具体而言，城市基础设施包括以下几个方面的内容：一是城市交通，如城市道路、桥梁、隧道、地铁、轻轨、汽（电）车、出租汽车、航空、铁路、长途公路运输等；二是环境保护，如垃圾收集和处理、污水收集和处理、防火、防洪、园林、绿化等。此外，还有能源、供排水、邮电通信等。城市基础设施具有以下一些特性：一是使用的公用性。与一般的私人物品不同，所有在其范围内的城市居民和从事生产、运营及其他活动的企事业单位都可使用。二是服务的非盈利性。城市基础设施具有社会化服务的性质，一般都是由政府规划建设的，政府的着眼
2、点是提高城市的整体运行效率，注重于社会效益和环境效益，经济效益仅仅是参考因素。三是投资回收的间接性。地方政府每年投入大量的资金用于城市基础设施建设，除了少数经济效益较好的项目可收回投资和获取合理利润外，大多数项目的建设资金是不可能直接从项目运行收益中收回的，只能依靠政府税费来提供补贴。城市基础设施项目管理是一个崭新而充满挑战的领域，但市面上的书籍对此甚少涉猎，而且大多数以理论为主，对实际工作的指导意义不大。由于作者拥有丰富的项目管理经验，因此本书以案例分析为主，不涉及艰深的学究式理论，对从事城市基础设施投资管理的政府部门、金融机构及实业投资者有一定的借鉴作用。所用案例皆来源于真实的投资项目，但
3、对项目名称、地名、人名及具体数据作了修饰，以免引起不必要的误会。全书共分五大部分：第一部分主要介绍城市基础设施项目投资开发的流程，以让读者对其基本概念有初步了解。第二部分是探讨城市基础设施项目的债务融资管理，重点对G市环城交通项目利用世界银行贷款及S污水处理系统工程项目融资的经验进行研究，分析其成功经验及不足之处。第三部分主要介绍城市基础设施项目法人招标的操作程序，并结合H省P电厂项目法人招标的案例进行具体分析，对项目法人招标的优缺点进行综合评价，并提出其发展策略。第四部分着重介绍企业并购的关键要素，并分析亚能电力控股有限公司在收购美国Saith (中国)控股有限公司过程中，如何对企业价值进行
4、评估。第五部分主要汇集了重要投资法规，供读者在实际工作中参阅。目录前言0第一部分 城市基础设施项目的投资建设4第1章城市基础设施项目的投资开发程序51.1项目投资开发51.1.1项目建议书阶段51.1.2项目可行性研究报告阶段51.2项目法人组建61.3项目建设81.3.1建设模式91.3.2招标投标111.4项目资金筹措141.4.1股东担保贷款141.4.2股东委托贷款151.4.3项目融资151.4.4企业债券171.5城市基础设施的主要项目合同171.5.1工程建设合同181.5.2购售电合同201.5.3并网调度合同211.5.4运行维护合同211.5.5燃料供应合同21附录1：某中
5、外合资建设电力项目的股东协议书22第二部分 城市基础设施项目的债务融资26第1章国内城市基础设施项目的债务融资27第2章 环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究312.1 项目实施背景及概况312.2 世行贷款的法律文件及资金管理制度322.3 项目防范外汇风险的具体措施及存在问题34附录1：世界银行简介40第3章 S污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究423.1 项目背景及一般情况423.2 项目融资方式的基本框架433.3 项目融资结构与选择贷款银行443.4 对项目融资方式的评价473.5 项目融资的发展策略49第4章发行市政债券为城市基础设施项目融资51的可行性及运作构想514.
6、1国外市政债券运作概况514.2发行市政债券的必要性和可行性524.3地方政府发行市政债券的具体操作55第三部分 城市基础设施项目的法人招标61第1章 城市基础设施项目法人招标与BOT方式的比较621.1 BOT的基本概念621.2BOT项目的基本框架631.3BOT项目在中国的实践641.3.1广东沙角B电厂641.3.2 广西来宾电厂B厂651.3.3 四川成都市自来水六厂B厂661.3.4 北京开发区污水处理厂661.4项目法人招标与BOT方式的区别67第2章 城市基础设施项目法人招标的合同框架692.1主要项目合同692.1.1 咨询合同692.1.2 产品或服务购买合同692.1.3
7、 供应合同702.1.4 运营和维护合同702.1.5 保险合同702.2特许权项目协议70第3章 城市基础设施项目法人招标的具体实施753.1项目法人招标的基本程序753.1.1 资格预审阶段753.1.2 招标文件编制阶段783.1.3投标人准备标书阶段783.1.4 开标与评标阶段793.1.5 协议确认谈判阶段803.1.6 审批及完成融资阶段813.2 项目法人招标的案例分析813.2.1项目概况823.2.2投标人简介823.2.3评标结果分析83附录1: H省P电厂BOT项目法人招标文件89附录2: 亚能电力控股有限公司投标文件92SHARE TRANSFER AGREEMENT
8、110附录3:H省计委与亚能电力控股有限公司签订的投资协议(即特许权项目协议)123附录4: C银行为H省P电厂出具的履约保函131附录5: H省P电厂上网电价构成及调整公式134附录6：H省P电厂投资价值分析报告137附录7：H省P电厂的设计、采购、施工承包服务交钥匙合同（EPC合同）147第4章 城市基础设施项目法人招标的发展策略2174.1对项目法人招标的初步认识2174.2项目法人招标的发展策略218第四部分 城市基础设施企业的兼并与收购220第1章 外商在华投资状况分析与外资并购前景预测2211.1 外商在华投资历史回顾221第2章 城市基础设施企业并购的关键要素2252.1 外国投
9、资者的投资动向2252.2 选择合作伙伴的基本步骤2262.3 尽职调查可以揭示许多问题2272.4 交易的“中止因素”和“破坏因素”2302.5 八个关键成功要素231第3章 城市基础设施企业并购的定价法则233附录1：亚能电力并购Saith（中国）控股公司的分析报告237附录2：H省P电厂项目尽职调查之法律意见书257第五部分 重要投资法规及文献汇编273附录1：国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知274附录2：关于实行建设项目法人责任制的暂行规定277附录3：境外进行项目融资管理暂行办法282附录4：国家计委关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知285附录5：上市公司收购管
10、理办法288附录6：外商投资产业指导目录302附录7：中华人民共和国招标投标法322参考文献338第一部分 城市基础设施项目的投资建设第1章城市基础设施项目的投资开发程序城市基础设施项目是一项庞大而复杂的系统工程，从其开发到建成投产往往历时数年，耗资巨大。政府、项目发起人(通常为投资者)、银行、建设承包商、运行承包商、原材料料供应商以及工程咨询顾问、财务顾问等项目建设的参与方在项目中紧密合作、共担风险、分享利益，促使投资项目最终得以顺利完成。随着我国法律的不断完善以及法制化进程的不断深入，律师作为项目的法律顾问也开始进入到城市基础设施项目的开发、建设及投产的全过程中，并扮演着越来越重要的角色。
11、长期的实践证明，律师的参与对合法有序地顺利推进项目开发，降低项目的建设运营风险具有重要意义。本章以电力项目为例，阐述城市基础设施项目投资开发的具体运作流程，其他类型的城市基础设施项目（如交通、环保）与此大同小异，可以参考其运作规范进行完善。1.1项目投资开发1.1.1项目建议书阶段项目建议书一般应包括以下方面的内容：项目提出的必要性及依据；产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想；资源情况、建设条件、协作关系、设备或技术引进的国别及厂商的初步分析；投资估算、资金筹措及还贷方案设想；项目进度安排；经济效益和社会效益的初步估计，包括初步的财务评价和国民经济评价；环境影响的初步评价；结论及附件等。城市
12、基础设施项目在报送项目建议书时，一般需同时附送金融机构贷款意向书（如需要申请贷款），以及由各投资方所签署的合资或合作意向书。合资或合作意向书是指投资各方就共同投资、开发某一项目初步达成一致意见的文件。通常情况下，意向书仅表明投资各方对投资的意向，并不对投资行为作出具体的规定，为此，投资各方可能在意向书中规定该意向书对任何一方均不具有约束力。但作为投资各方就项目投资开发及各个环节开展工作的依据，项目发起人以及各级地方政府往往十分重视意向书的签署。1.1.2项目可行性研究报告阶段可行性研究报告应由项目法人通过招标投标或委托方式，确定有相应资质或等级的工程咨询（设计）单位承担，一般应包括以下方面的内
13、容：项目概况；项目建设的必要性；市场预测；项目建设选址及建设条件论证；建设规模和建设内容；项目外部配套建设；节能、节水；环境保护；消防和劳动安全；机构设置、劳动定员和人员培训；项目实施进度计划；招标投标；投资估算与资金筹措；经济效益及社会效益；结论及建议等。同时，应附上环保部门对项目环评大纲的批复和国土部门核发的建设用地通知书复印件。此外，利用银行贷款进行融资的项目还应附上有关银行的贷款承诺函。本阶段的合同、协议或意向性文件只需经相关方草签即可，一般只有在项目的可行性研究报告经过计划行政主管部门批复后方可正式签署和生效。除上述文件外，根据国家计委2001年第9号令建设项目可行性研究报告增加招标
14、内容以及核准招标事项暂行规定的规定，建设项目在上报项目可行性研究报告时应增加有关招标的内容，具体内容包括：项目的勘察、设计、施工、监理以及重要设备、材料等采购活动的具体招标范围（全部或者部分招标），拟采用的招标组织形式（委托招标或者自行招标），拟采用的招标方式（公开招标或者邀请招标）。经项目审批部门批准，在报送可行性研究报告前已先行开展招标活动的，应在报送的可行性研究报告中予以说明。1.2项目法人组建我国对基本建设项目推行项目法人责任制。就城市基础设施项目而言，项目法人责任制是指投资项目出资者根据国家有关法律和法规组建项目公司，由项目公司依法负责项目的策划、资金筹措、建设、管理、生产经营、债务
15、偿还和资产的保值增值，并享有相应权利，实行责权利相统一的制度。根据目前的规定，新建投资项目在项目建议书批准后，即应及时组建项目法人筹备组织，具体负责项目法人的筹建工作，项目法人筹备组织由项目的投资方派代表组成。有关单位在申报项目可行性研究报告时，须同时提出项目法人的组建方案。在项目法人的组建过程中涉及较多的法律事务，包括策划并确定项目公司的组建方案；起草股东协议（在外商投资项目中称为合资或合作合同）和公司章程，处理在相关合作谈判中产生的法律文件以及受托办理公司登记等法定手续。一般来说，项目公司的组建方案具备以下要素：投资各方；项目法人的组织形式（目前内资项目法人只允许以两种形式存在：有限责任公司和股份有限公司）；项目法人组建方式，即项目公司为新成立的项目公
