《2020年(企业上市）海外上市操作指南(1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2020年(企业上市）海外上市操作指南(1)（58页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 海外上市操作指南海外上市操作指南 目目 录录 第一部份：上市方式第一部份：上市方式 2 各种海外上市方案综述2 发行 H 股、N 股及 S 股直接上市3 境外买壳上市7 造壳上市9 第二部份：境外交易所简介第二部份：境外交易所简介 14 香港创业板简介14 香港创业板市场主要上市规定16 赴香港创业板上市的程序17 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引20 NASDAQ 简介22 NASDAQ 证券交易所上市条件26 在那斯达克上市的步骤26 NASDAQ 小企业板上市的要求27 英属维尔京岛介绍29 百慕达介绍30 第三部份：上市步骤第三部份：上市步骤 31 确定是否海外上市31 中
2、介机构的选择32 选择上市方案37 企业重组39 财务报表审计45 进行资产评估53 向境外交易所申请上市55 向美国证券交易委员会（SEC）申请56 香港联交所申请上市59 第一部份：上市方式第一部份：上市方式 各种海外上市方案综述 中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行 A 股、B 股和在第二交易系统（二板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来 无外乎两大类：直接上市与间接上市。 一、 境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票 （或其它衍生金融工具） ，向当地证券交易所申请挂
3、牌上市交易。即我们通常说的 H 股、N 股、 S 股等。H 股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取 Hongkong 第一个字“H” 为名；N 股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取 New York 第一个字“N”为名， 同样 S 股是指中国企业在新加坡交易所上市。 通常，境外直接上市都是采 IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、 境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO 有三大 好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以 从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内
4、企业境外上市的主要方式。 境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的 要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法 规及交易所要求的上市方案。 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。 二、境外间接上市 由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的 审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方 式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通
5、过将国内资产注入壳公司的方式， 达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要 妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。 三、 其它境外上市方式 中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和 可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。 1、存托凭证（Depositorg Receipt 简称 DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括 ADR（美国存托凭证）和 GDR
6、（全球存托凭证） 。 2、可转换债券（convertible Bond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中 规定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。 以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。 发行 H 股、N 股及 S 股直接上市 一、公司申请境外上市条件 （一） 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 （二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 （三） 净资产不少于是 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于是 6000 万人民币，并有增长潜 力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是 5000 万美元。 （四） 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管 理水平。
