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1、一、上市公司( Listed Company )是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。二、我国公司的上市要求1股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2公司股本总额不少于人民币三千万元。 3开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十
2、五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。 5公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6国务院规定的其他条件。上述条件是为了使上市公司有较高的素质、比较大的规模、股权有合理分布，能形成一定的交易量，在投资者中形成较好的信誉。 三、发行股票的基本要求（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； （2 ）公司股本总额不少于人民币5000万元； （3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上； （4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。四、上市程序 股份有限
3、公司具备上市条件后，只是具备了申请上市的资格，而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请，经过审查批准方可上市。中国公司法规定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准；对不符和本法规定条件的,不予批准。股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外
4、上市,具体办法由国务院作出特别规定。五、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：（1）保荐机构（股票承销机构）；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）； （5）土地评估机构（如需要评估）。保荐机构主要工作：（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）对公司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；（5）组织发行人和中介机构制作发行申请
5、文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。会计师事务所主要工作：（1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额
6、；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。律师事务所主要工作：（1）对改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导股份公司的设立或变更；（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意
7、见。资产评估机构主要工作：对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告上市申报的流程图如下：改制上市可行性研究报证监会派出机构备案改制设立股份有限公司保荐机构审计机构评估机构（如需）验资机构发行人律师在当地报纸刊登公告聘请保荐机构进行发行上市辅导申请文件制作证监会派出机构出具监管报告出具监管报告保荐机构内核、尽职推荐上报征求发改委意见证监会（发行部）初审保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查发审委审核证监会核准会计师验资保荐机构组织路演、询价、定价股票发行律师见证挂牌上市保荐机构持续督导（保荐）六：中介机构尽职调查保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和
8、业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容：1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及
9、其对外投资情况等；4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系
10、等；7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。七、股份有限公司设立1、新设设立股份有限公司的主要程序：（1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；（2）对拟出资资产进行资产审计、评估；（3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；（4）发起人制订公司章程；（5）由全体发起人指定代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；（6）
11、涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复意见，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复意见，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续；（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；（8）会计师事务所验资并出具验资报告；（9）召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员；（10）办理工商注册登记手续。2、变更设立股份有限公司的主要程序： （1）有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式的决议；（2）对拟出资资产进行资产评估或审计；（3）有限责任公司的股东签订股东协议书约定有关设立股份有限公司的事项及股东的权
12、利义务等；（4）发起人制订公司章程；（5）由全体发起人指定代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；（6）涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复意见，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复意见，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续；（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；（8）会计师事务所验资并出具验资报告；（9）召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员；（10）办理工商注册登记手续。八、辅导辅导机构辅导的主要内容： 1、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资
13、扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；2、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；3、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题； 4、督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系； 5、 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度；6、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假； 7、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划； 8、针对辅导对象的
14、具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；9、 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。 九、申请文件的申报发行人和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐。1、发行人制作申请文件需要做好前期准备工作：（1）建立相关工作底稿；（2）关于本次发行上市事宜召开董事会、股东大会会议；（3）取得政府部门的相关批文或文件；（4）中介机构出具相关专业意见；（5）准备好各类申请文件的原件或做好鉴证，并汇总制作申请文件。2、申请文件主要包括：（1）招股说明书与发行公告：招股说明书（申报稿）；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发行前提供）；（2）发行人关于本次发行的申请及授权文件：发行人关于本次发行的申请报告；发行人董事会有关本次发行的决议；发行人股东大会有关本次发
