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1、房地产开发建设全流程税务筹划实务文章汇编目录第一篇 房地产收并购方案设计及税筹实操分析1一、不进行资产剥离的收并购方式1二、以资产剥离完成收并购的方式5第二篇 地产项目收并购税务筹划初阶：地产行业九大税种及税率大汇总10一、地产项目开发流程与主要税费10二、地产行业九大税种及税率10三、总结18第三篇 村企合作开发非农、征返用地、留用地之单抬头、双抬头合作模式及税务筹划实操案例分析20一、村企合作城市更新项目及净地开发项目所涉的土地种类及土地成本处理差异20二、村企合作城市更新项目的土地成本问题及税务处理24三、村企合作净地开发项目的双抬头、单抬头及税务处理差异27四、结论36第四篇 地下车位
2、产权或使用权转让实务分析与纳税详解37一、增值税37二、土地增值税38三、企业所得税38四、房产税38五、城镇土地使用税39第五篇 房地产开发企业“视同销售”涉税环节处理及实务分析40一、增值税视同销售处理方式40二、企业所得税视同销售处理方式42三、个人所得税视同销售处理方式43四、土地增值税视同销售处理方式44第六篇 房地产开发环节配建中小学、幼儿园的相关税费分析及财税处理46一、契税及土地使用税46二、所得税47三、土地增值税48四、增值税49五、总结49第七篇 地产融资之税务筹划50一、主流放款机构及放款方式50二、不同放款方式的财税处理50第八篇 土地整备项目合作模式及涉税分析54一
3、、土地整备前提条件土地储备54二、土地整备后“净地”出让54三、土地整备投入来源55四、国有土地出让金收入支出范围55五、土地整备参与主体56六、房地产开发企业参与土地一级开发的两种政企合作模式56七、房地产开发土地整备环节涉税环节57八、母公司拿地、子公司开发模式操作要点58第九篇 无偿移交产权配套项目涉税详解60一、模式60二、争议源头60三、涉税争议61四、解决方案62第十篇 房地产清算特殊业务财税处理无偿移交配建房；法拍项目成本扣除； 司法解除合同退税处理65一、关于无偿配建房的税务分析65二、司法解除、撤销合同之退税分析67三、司法拍卖中代卖方承担的税款扣除68第十一篇 房地产项目并
4、购方案与融资方案设计及税务筹划70一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划70二、城市更新项目收并购的全封闭融资方案72三、城市更新项目收并购的并购贷款74四、并购贷的融资架构设计及税务筹划问题75第十二篇 地产并购重组系列（一）：资产收购涉税处理与税务筹划 76一、资产收购的交易场景76二、资产收购的特点及优劣势76三、转让方与受让方涉税分析78四、所得税税务处理分析79五、增值税税务处理80六、土地增值税税务处理（涉及地产项目）80七、案例分析81第十三篇 地产并购重组系列（二）：同一控制下资产划转涉税处理与税筹运用. 83一、资产划转的界定及税筹运用83二、同一控制下资产划转的四种模式及
5、相应财税处理83三、资产划转涉税分析87四、案例分析90五、总结91第十四篇 地产并购重组系列（三）：企业分立方案设计、实操流程与涉税处理. 93一、企业分立的商业合理性及方案设计93二、企业分立的形式及责任承担问题95三、企业分立涉税依据及财税处理96四、企业分立的涉税风险及注意事项99五、案例简析100第十五篇 房地产开发企业配建保障性住房相关业务涉税及融资处理103一、建成后由政府部门回购形式103二、建成后无偿移交政府部门形式103第十六篇 房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议（一）107第一章房地产开发四个阶段107第二章筹建环节财税处理107第三章设立环节财税处理108第四
6、章筹资环节财税处理111第十七篇 房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议（二）114第五章征地环节财税处理114第六章 开发环节财税处理116第七章预售环节财税处理117第十八篇 房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议（三）120第八章 竣工验收阶段税务处理120第九章 土地增值税清算主要环节122第十九篇 实务解析：土地增值税与企业所得税成本扣除差异及财税处理126一、土地增值税与企业所得税成本扣除时间不同126二、土地增值税与企业所得税计算原则不同127三、土地增值税与企业所得税允许扣除的成本范围差异130四、结语135第二十篇 2018 房地产企业税务筹划核心操作要点137一
7、、充分利用“临界点”筹划方案137二、企业所得税的税收筹划140第一篇 房地产收并购方案设计及税筹实操分析付金鑫 2019-08-28笔者按：房地产企业要想发展壮大，必须不断增加自身土地储备。除勾地、招拍挂、城市 更新/三旧改造外，以收并购方式拿地也是房企增加土地储备的重要途径之一，其相 较于一级市场拿地，具有拿地成本较低，支付土地款时间较长等优势。实操中通过收 并购模式拿地涉及交易方式较多，如股权转让、资产转让、增资后股权转让、同一控 制下资产划转、以不动产出资入股和企业合并、分立后股权转让等，不同的交易模式 所导致的税负差异对企业最终拿地成本也会带来较大的影响。随着目前宏观政策调控， 房企
8、通过收并购方式拿地也会越来越多。加强收并购各交易模式的涉税的认识，是房 企发展壮大的必经之路。本文主要是笔者根据相关实操案例，结合相关政策法规依据， 对进行资产剥离和不进行资产剥离的两种收并购模式涉税问题进行分析和阐述，以供 各位读者参考，亦欢迎读者与笔者交流与探讨。一、不进行资产剥离的收并购方式（一）资产转让资产转让作为收并购交易中最直接、最常见的方式，其主要适用于目标地块权属公司因债务情况复杂或股权结构复杂等原因无法完成股权转让、原始有票成本较低等情形。直接资产收购方式的优势主要有：一是收购资产清爽干净，不用承担项目公司的连带债务，或有债务风险较小；二是项目后期可扣除土地成本增加，项目销售
9、运营阶段税负会降低。需注意的是，在实操中经常碰到因为先期资金压力较大、项目前期投资未达投资总额的 25%、转让方税负较重造成交易价提高等因素，最终造成交易难以完成。完成项目收购后，开发商继续完成项目的开发建设所涉纳税义务主要如下：1.增值税（1） 老项目用简易计税方法计算（也可以选择用一般计税方法）：销售额/（1+5%）*5%（2） 新项目用一般计税法：增值税=销项税额-进项税额=（销售收入+价外费用-当期土地价款）（1+9%）*9%-有进项的成本或费用（1+适用税率）*适用税率。新老项目的判定：以建筑工程施工许可证上记载的合同开工日期划定，在 2016年 4 月 30 日之前的是老项目，在
10、2016 年 5 月 1 日之后的是新项目；如果施工许可证没有记载，或者未取得施工许可证，以建筑工程承包合同为准；如果两者都未记载证明，需同税务局沟通判定。（3） 新老项目增值税预征：老项目预征：销售回款/（1+5%）3%； 新项目预征：销售回款/（1+9%）3%。2.土地增值税（1） 土地增值税预征=（销售回款-预缴的增值税）预征率。预征率以各地税务局规定确认,以深圳为例，预征率大致为 3%-5%。（2） 土地增值税纳税清缴：增值额=转让房地产收入总额-扣除项目金额土地增值税=增值额适用税率扣除项目金额速算扣除系数（3） 扣除项目金额主要包括：取得土地使用权支付金额（含契税）、开发成本、开发
11、期间费用、增值税附加（增值税不可以抵扣）、可加计扣除项。（4） 土地增值税适用税率表：另外，法院拍卖作为资产收购的一种特殊方式，通过法院拍卖获取的土地由于无法做尽职调查，一般无法确定拍得的房产是否存在租赁等情况而影响房产的交付。法拍房一般都需按拍卖公告的要求承担被拍卖方（被执行人）需缴纳的土地/房产过户税费，实操中，只需通过取得的法院裁定书、法院成交确认书、公证书等相关资料即可去办理过户、缴税等手续。关于法院拍卖涉税的具体分析可参考本公众号“西政资本”2019 年 7 月 24 日发布的司法强制拍卖不动产涉税分析及过户流程-以深圳商铺为例一文。（二）股权转让股权转让的操作方式主要是通过取得目标
12、公司的部分或全部股权，从而间接控制目标公司所持有的土地使用权或在建工程。如项目公司名下持有目标地块，直接以资产买卖交易方式所需承担的税负较重，此时通过收购目标地块权属公司的股权（土地权属人为自然人除外）间接持有目标地块则可成为更优的选择，在具体操作上其优势在于：一是时间较短，仅涉及股权变更的工商税务变更手续；二是不受标的股权项下土地使用权投资强度限制；三是税负较轻，转让方无需缴纳土地增值税、增值税及附加，受让方无需缴纳契税等税费。但劣势也是非常明显的，受让方需要承接目标地块权属公司的债权债务，若尽职调查披露风险不到位，后续将带来较大的或有债务风险； 同时，因为一般均会产生股权溢价，被收购标的股
13、权的股东需缴纳股权溢价产生的所得税，并影响转让方净得，从而影响交易价格。其中，股权转让所得税计算公式=（股权转让价-股权成本）*所得税税率；须注意的是如项目公司是股东直接成立的，股权成本价为股东投资入股时向企业实际缴付的出资金额（即实收资本）；如项目公司是现股东通过股权收购的方式取得股权的，则股权成本为股东原收购股权支付的价款。（三）增资后股权转让增资后股权转让基本操作为收购方对项目公司进行增资，增资款的其中一部分按原股本对应比例做成实收资本，剩余部分进资本公积，在稀释项目公司的股权比例后， 再受让原股东持有的剩余的项目公司股权以实现对目标地块的间接控制。因增资过程中不涉及增值税、所得税、土地
14、增值税等，只有在转股环节缴纳所得税、印花税等， 因此，通过增资后再转股可实现降低税负，这也常被用作项目收并购的税务筹划方式。为保障原股东权益且基于税筹考虑，增资入股后可以股东借款的形式支付给原股东， 并约定项目公司仅以对原股东的分红权作为该股东借款的追偿权上限（具体需根据项目实际情况）。通过此方法的优势是相较股权转让，涉及股权溢价所得税一般较少；劣势是增资后通过项目公司向原股东提供借款的方式支付实质性的交易价款时存在挂账等税务风险。因增资后股权转让税负基本与上述所述股权转让相同，此处不再复述。二、以资产剥离完成收并购的方式（一）以不动产出资入股以不动产出资入股操作过程中，转让方可以将目标地块出资入股设立全资公司， 受让方再通过股权转让方式取得全资公司的股权以此获得目标地块。若目标地块属于净地或在建工程，则出资设立公司需满足其开发的规模达到总投入 25%的要求（投入证明需总包开具），不过个别地区（如昆明、中山等）无此限制。通过此种方式操作的优势在于操作简单，资产剥离干净。劣势在于税负较高，且一般有 25%开发投入总额的限制，如在建工程只有土地使用权证的，前期已经开发销售但后期为空地的，转让方可以把前、后两期当做一个在建工程项目，前期开发量占项目总投入的 25%以上即可，或者约定
