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1、2019 房地产企业收并购实务文章汇编目录第一篇 2019 地产收并购及融资策略调整与实操建议1一、2019 年地产收并购行情及拿地策略调整建议1（一）粤港澳大湾区的布局和拿地策略调整1（二）拿地和融资策略的改进方向和改善思路3（三）城市更新项目的拓展策略4二、2019 年地产融资策略及实操建议5（一）项目合作及开发模式选择5（二）融资准入条件的匹配6（三）风控措施的匹配6（四）其他说明和建议7三、总结7第二篇 2019 房地产项目财务尽职调查操作指引8一、房地产项目财务尽职调查材料清单8二、基础财务资料分析10（一）发生额及科目余额表分析10（二）固定资产（房屋或投资性房地产）、在建工程（存
2、货）. 10（三）无形资产（土地使用权）11（四）应付职工薪酬、应付福利费11（五）期间费用12（六）营业外收入12（七）营业外收支出12（八）企业净资产情况12三、现金流量表分析13四、财务资料的分析重点13五、财务尽职调查报告撰写阶段14第三篇 2019 房地产项目尽职调查指引15一.尽职调查的功能及目的15二.尽职调查的主要分类15三、尽职调查的主要流程15四、尽职调查的材料清单（详见清单）17（一）公司层面17（二）项目层面18五、房地产项目尽职调查的主要关注要点18（一）土地18（二）在建工程19第四篇 2019 地产投拓融资手册22一、资金方融资核心注意要素盘点22（一）开发商的资
3、质背景及综合实力22（二）项目区位及业态选择22（三）还款来源23（四）融资成本接受度23（五）增信担保措施23（六）其他24二、主流融资机构融资方式盘点24（一）银行24（二）信托25（三）保险26（四）基金26（五）担保公司26（六）融资通道金交所、股交所26三、不同阶段融资方式盘点27（一）前融阶段融资渠道梳理27（二）并购阶段融资渠道梳理29第五篇 如何做一名高端的地产投拓31一、练就精准的市场分析和把握能力32（一）宏观+微观的市场环境分析能力32（二）外部内部标准的项目研判及推动能力33（三）政策+实操的综合分析能力34二、培养和开拓有效的资源34（一）项目源拓展渠道34（二）资金
4、端拓展渠道35（三）第三方资源型专业平台35三、培养个人的综合能力36（一）对市场的适应能力36（二）一专多能的本领36（三）投资+融资的叠加能力36（四）综合判断能力36第六篇2018 年房地产收并购市场总结分析暨 2019 年业务操作建议. 38一、2018 年房地产收并购市场总结38（一）政策频发38（二）融资艰难39（三）“国进民退”40（四）抱团发展41（五）强者恒强41（六）曲线“救国”41二、2018 年房地产收并购市场分析41（一）对 2018 年市场行情的整体判断41（二）2018 房地产收并购业务表现及市场分析42（三）“新型”收并购策略和操作思路43三、2019 年收并购
5、行情预判和业务操作建议44第七篇 地产 2019：形势分析暨拿地与融资策略46一、未来 10 年房价走势的支撑因素46二、2019 年房地产市场的调控走向46三、2019 年房地产销售市场预测47四、房企 2019 年的拿地策略48五、房企 2019 年的融资策略50第一篇 2019 地产收并购及融资策略调整与实操建议2019-3-25 西政资本笔者按：笔者前些日子找百强开发商的投拓朋友们聚了几场，发现目前大家的拿地节奏都非常保守，而且大部分都是盯着今年年中的形势走向，以此决定拿地策略。中国的经济尤其是金融有很多的特殊性，坊间流转的看法是中国的经济和金融一放就活，一活就乱，一乱就管，一管就死，
6、一死就再放，并按上述规律循环不止。目前经济和金融形势处于上述哪个转化过程当中，读者各自心里应该都有大致的判断。就现状而言，从 2018 年下半年开始经历地产行业的资本寒冬以来，中小型开发商找我们西政体系企业融资的越来越少（主要是融资准入要求越来越高），忍痛抛售项目的却越来越多，因此当前的地产收并购和融资市场都相比之前有了很大的变化。至此，我们从这一波行情变化中，也想对近期的收并购及融资业务进行总结和分析，一方面总结最新地产收并购市场行情，以供开发商在 2019 年布局拿地策略做相关参考；一方面为开发商在目前的收并购市场行情下如何搭配不同的收并购方式来解决融资问题提供实操视角的参考信息。需要说明
7、的是，因西政旗下的财富管理、私募基金等企业主要操作的是粤港澳大湾区的地产投融资业务，因此本文大部分的论述限于大湾区的行情，其他省市行情各位读者可根据具体情况具体分析。一、2019 年地产收并购行情及拿地策略调整建议开发商想要做强做大，解决拿地和融资问题始终是关键，天平的两端要想平衡，拿地时就得综合考虑融资方式，融资时亦要考虑随时调整拿地思路和战略。为此，我们首先看看 2019 年开发商最新地产项目的收并购行情：（一）粤港澳大湾区的布局和拿地策略调整大湾区的概念提出来后，特别是整体规划公布之后，整个片区都是开发商拟进入的热门城市，特别是外地开发商的趋之若鹜。需要说明的是，早在 2015 年和 2
8、016 年就有不少在深圳、广州或其他城市设点的外地开发商（可能是华南区域公司，也可能是办事处），但很多都因“水土不服”导致撤离，原因主要如下：1. 项目一直未落地，原因方面比如不熟悉政策，无法解决项目痛点；内部汇报机制和周期太长，错失时机；收并购的准入条件太严，无法适应市场变化；集团直接派驻团队，非当地团队无法打开拓展渠道等等。2. 项目收购后仍然按照外地的思路和经验操盘，导致项目周期拉长，去化难， 甚至项目停滞不前。这种情况下，有些开发商考虑暂缓项目，重新寻求突破；有些直接考虑转让项目，重新考虑大湾区的战略方向和布局。3. 收缩城市布局，撤出热点城市（广州和深圳），比如采用“迂回”方式，先行
9、布局中山、肇庆和江门等地。当然，无论是坚守、迂回还是撤离的思路，对外地开发商而言，进入大湾区城市前，根据我们的经验作如下建议，以供参考：1. 找当地专业的实操机构了解当地行情，分析当地地产行业的“风土人情”（包括当地人对各种业态项目的喜好程度、政府对项目的倾向性支持、跟项目权属人、政府、村股份公司、厂房业主如何打交道等），以及如何切入项目的有效方式（根据我们西政资本跟大部分外地开发商合作的经验，这一项比单纯的政策解读和收集市场调研数据重要得多）。2. 在做好实操了解的基础上，做政策分析和开发全链条的周期分析。大湾区政策方面的汇编和实操总结，读者可以首选参考“西政资本”公众号的相关实操文章。另外
10、开发全链条的分析，主要是重点把握每个开发环节的重点和所需时间， 以免周期超出预期，影响现金流回收。需特别提醒的是，很多机构首先会认为政策是研究一个城市的最好指引，这点无可厚非，但是地产的“中国特色”和“入乡随俗”色彩很重，政策可以制定得很全面，但是执行过程和实操可以完全“不一样”。3. 找当地资源型和专业型平台合作，直接解决项目源和项目是否能顺利开发的问题。这点是目前很多外地开发商都在执行的原则，但是目前市场上“鱼龙混杂”，如何选择合作方，也是一项很考验团队能力的工作。（二）拿地和融资策略的改进方向和改善思路大部分进入粤港澳大湾区的外地开发商，一般都是规模比较大，资金实力比较强的国企、央企以及
11、有排名的民营开发商。2018 年的融资寒冬后，虽然各地中小型开发商出现了项目“转让潮”，但对于大的开发商来说，一方面确实是收购的好时机，一方面却又面临集团自身设置的收购准入条件严格导致放弃收购机会的情形，因此总体上会放缓收购节奏。以大型地产商集团层面和城市公司的拿地冲突为例，集团谨慎导致城市公司错失项目的案例不胜枚举。因此如何真正有效地设置收并购节奏，是开发商必须要面临的问题。以深圳的工改项目为例，随着 2018 年一轮政策的“封杀”（具体请参见西政资本公众号 2019 年 3 月 1 日的推文工改大限：2019 工改趋势分析暨深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法（征求意见稿）详细解读），囤在
12、开发商手上的工改项目目前已然成为很多开发商的“烫手山芋”，当然也有开发商（尤其是旗下有商业和产业运营板块的开发商）看重这一块的机会，大肆收购工改项目，由此不同开发商的战略和拿地风格差异就变得更为显眼。客观地说，这样的差异化最终也会成为不同开发商在大湾区是否能稳住脚跟的关键。鉴于西政投资集团主要耕耘大湾区地产市场，以下几点建议谨供行业的投资拓展人员参考：1. 关于集团与城市公司或更新公司之间的权限设置：我们跟很多进入大湾区市场的外地开发商的城市公司（主要是深圳公司或华南区域公司）投资拓展部门同事都有深入的交流，要新进入一个新市场，对城市公司的授权和因地制宜设置准入条件是项目成功且快速落地的一个关
13、键因素，无论是组织架构设置、团队建设、收并购准入/合作条件的设置、如何与第三方合作等，都需要有一定的授权和“放活”。当然，我们仅从项目本身操作的层面去分析，至于集团的其他考虑因素，不在本文探讨范围内。2. 善于借助有能量的专业机构或第三方机构：对大湾区城市，特别是深圳、东莞、惠州、广州、佛山等旧改市场相对成熟的区域，已经有好大一批运作成熟的前期公司（就是把项目或土地做熟，然后直接转让给开发商开发的前期公司， 当然也有开发商一起前期进入的情形），借助这些机构的力量和资源，是打开目标城市局面的较好方式之一，不过需要说明的是，目前市场上很多机构的实力“真假不一”，投资拓展部门同事要做谨慎识别。3.
14、投资拓展人员应快速融入本地的行业圈子。一方面能迅速了解市场真实情况，特别是暗藏在行业表象下的行情变化；一方面发挥圈子作用，拓展项目源、资金源，甚至政府资源。笔者先前经常提到的西政地产金融研究会的圈子功能， 其实这个就是解决信息不对称的最佳案例。4. 无论开发商资金实力如何，在收并购项目时同步考虑融资思路和方案，并把融资的可行性当成拿地的必备条件。经受了 2018 年的融资寒冬，2019 年找到长久的融资突破口是每个开发商都需要面临的问题，因为即使集团对城市公司有“援助”，也不是长久之计。5. 善于拓展拿地思路，比如目前很多开发商也会加大与专注产业地产项目的开发商或运营方合作，联合拿地。产业运营
15、方获取产业地块，由开发商开发后交付运营，开发商获取配套的可售地块，建设开发后销售回现。这种方式一直在市场上都有存在，不过目前拿地难的情况有逐步扩大占比的趋势。特别要提一下的是，目前很多信托或私募机构前几年投的项目已到了逐步退出的阶段，大部分机构都在等着项目方还钱或回购项目公司股权或项目权益，鉴于融资行情的变化导致项目方现金流紧张，原项目方“卖”项目求生存的情况越来越多，因此从他们手上收购项目也是不错的拓展渠道。具体可参见西政资本公众号 2019 年 3 月 6 日的推文西政资本：城市更新基金/信托融资产品到期后的贷款置换及项目盘活思路。（三）城市更新项目的拓展策略城市更新/旧改项目跟很多招拍挂的项目，在收
