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1、拿地交易架构设计与税务筹划实务文章汇编目录第一篇 房地产项目并购方案与融资方案设计及税务筹划1一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划1二、城市更新项目收并购的全封闭融资方案3三、城市更新项目收并购的并购贷款5四、并购贷的融资架构设计及税务筹划问题6第二篇 招拍挂项目拿地架构、融资架构设计与税务筹划8一、招拍挂项目拿地主体（项目公司）的股权架构设计及涉税问题8二、招拍挂项目拿地主体的融资架构设计及涉税问题9三、西政财富：土地款融资方案设计说明及方案示例11第三篇 房地产企业股权融资（含明股实债）交易架构设计暨融资实操要点. 15一、开发商 100%持股项目公司15二、开发商与合作方各自按照一定
2、比例持股项目公司16三、开发商与项目方合作，项目方代持开发商部分股权17四、境外主体 100%持股项目公司/外商投资企业（即 WOFE 主体）18五、其他：招拍挂项目禁止项目公司股权转让的情形18第四篇 土地整备项目合作模式及涉税分析19一、土地整备前提条件土地储备19二、土地整备后“净地”出让19三、土地整备投入来源20四、国有土地出让金收入支出范围20五、土地整备参与主体21六、房地产开发企业参与土地一级开发的两种政企合作模式22七、房地产开发土地整备环节涉税环节22八、母公司拿地、子公司开发模式操作要点23第五篇 地产并购重组系列（一）：资产收购涉税处理与税务筹划 25一、资产收购的交易
3、场景25二、资产收购的特点及优劣势25三、转让方与受让方涉税分析27四、所得税税务处理分析28五、增值税税务处理30六、土地增值税税务处理（涉及地产项目）30七、案例分析30第六篇 地产并购重组系列（二）：同一控制下资产划转涉税处理与税筹运用 33一、资产划转的界定及税筹运用33二、同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处理33三、资产划转涉税分析37四、案例分析40五、总结43第七篇 拿地方式及城市更新项目收并购估值实务详解44一、房地产投资内涵44二、城市更新项目估值研究45第八篇 房企拿地方式、实操细则及风险规避实操分享51一、房地产企业主要涉及的收并购拿地方式51二、实操细则57三、风
4、险点及规避方式59第九篇 地产回暖：地产收并购（拿地）交易方案暨配套融资方案设计61一、城市更新项目收购及全流程融资案例61二、拿地前融案例（土拍类项目）62三、城市更新项目融资置换案例62第十篇 地产项目收并购税务筹划初阶：地产行业九大税种及税率大汇总65一、地产项目开发流程与主要税费65二、地产行业九大税种及税率66三、总结75第十一篇 房地产项目收并购的风险与成本控制及财税影响分析76一、地产项目收并购的常见风险76二、地产项目收并购的风控措施78三、地产项目收并购及后期开发建设的成本测算与成本控制79四、地产项目收并购的风险与成本控制的影响分析82五、结论83第十二篇 地产并购重组之企
5、业分立方案设计、税务筹划及实操流程解析84一、企业分立的可行性及分立方案设计84二、企业分立纳税分析85三、企业分立的流程及各环节控制要点88四、结论90第一篇 房地产项目并购方案与融资方案设计及税务筹划西政资本10 月 16 日笔者按：房地产项目的收并购模式里，股权收购一直都是最常用的并购手段，而承债式并购或股加债的并购方案亦一直被当成有效降低股权转让方所得税负担的最佳思路。对于在房地产开发企业从事投拓工作的从业人士来说，目前的日子并不好过，除了努力找到理想的拟收购项目，还得同时操心并购融资的问题，甚至还得自己同步找好并购贷款。为便于说明，笔者以常见的城市更新项目股权收购业务为例，就交易方案
6、和并购贷款方案做举例说明，以供同业人士参考。一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划在深圳的城市更新项目收并购实践里，主要存在两种取得更新项目实施主体资格的交易方式。第一种是开发商直接与项目用地上的原权利人（指拥有土地使用权或建/构筑物的权益人）签订拆迁安置补偿协议，通过拆赔方式申请确认为更新项目的开发建设实施主体，因被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得可以免征增值税、土地增值税、个人所得税等（其中企业所得税可以递延 5 年纳税），开发商支付的拆赔对价亦可全部计入土地成本，因此该交易方式能最好地实现税筹的目的。尽管如此，因城市更新项目的前期工作周期太长，资金沉淀过大，因此经常发生项目易主的情形，由此
7、就催生了常见的第二种股权并购模式。简单来说，就是项目公司与被拆迁方签订拆赔协议后，直接将项目公司的股权转让给收购方。在深圳城市更新如火如荼的前 10 年里，深圳的市面上存在大量以“圈地” 为主业的公司，这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆赔协 议，通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权，有的甚至会坚持到取得 实施主体资格后再转让项目公司股权。这些前期公司因大部分费用均无法入账， 因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本及实收资本一 般都不太高，因此因直接转让项目公司股权所产生的股本溢价及所得税非常之高。在这种市场背景下开始慢慢催生以拆分交易价款为核心的“
8、股加债”交易方案，具体就是新股东以平价或低价受让项目公司股权后大额注入股东借款，随后项目公司以土地整理费用等名义间接将交易价款支付给转让方或其关联方。在税筹层面，因大部分做前期或土地整理的项目公司的账上都没有什么成本和费用，名下一般也不会持有不动产或无形资产，也即股权转让一般不会存在因转让价格过低引起的公允价值调整的问题。根据我们做项目的经验，目前行业的通常做法基本是将交易价款拆分为股权转让款和前期土地整理费用（或前期工作委托费用），交易的逻辑仍旧是承债式并购的思路，通过承接债务或目标公司相关义务的方式做低股权转让价款，并最终实现所得税的减负目标。以数据为例，假设更新项目对应的项目公司股权转让
9、的总交易价款为 35000万元，则其中 5000 万元作为股权转让款（假设项目公司实收资本为 5000 万元），剩下 30000 万元作为收购方/新股东取得项目公司股权后继续委托原股东或其关联方办理前期工作、更新项目立项申报、拆迁补偿、清租等的全部费用。该交易方案的设置，不仅解决了股权转让高溢价产生的所得税问题，还以补偿款和服务费用等形式解决了项目公司的土增税和所得税税前抵扣成本的问题， 可谓一举多得。在实务操作中，股权受让方一般都是将股权款以外的交易价款以股东借款形式注入项目公司，项目公司再以物业补偿款、租赁补偿款、相邻权补偿款、拆迁款、其他工程款、咨询费用等形式支付至原股东的关联方或其他第
10、三方（其中与取得土地有关的成本还可加计 20%的扣除）。为便于直观说明，笔者特摘取上述并购方案设计所涉的合同条款，以供读者参考。关于城市更新项目的收并购及税筹方案，读者可详细参阅笔者在西政资本2017 年 4 月 17 日及 9 月 20 日发布的深圳市城市更新项目实操系列（七） 交易方案设计及税务筹划、城市更新/旧改项目并购方案设计及税务筹划（西政资本 201709 实操版）。二、城市更新项目收并购的全封闭融资方案笔者在西政资本 2019 年 10 月 9 日发布的201910：房地产企业前融操作情况暨最新融资行情说明一文中特别提到了全封闭业务和打包融资业务，一般来说，这类业务涵盖了资金机构
11、发放给开发商的并购贷、更新贷、开发贷等各个阶段的贷款，有的甚至包括了土地款融资和取得 432 条件前的前融资金。以西政财富为例，我们倾向于做城市更新项目全封闭融资业务的直接原因有两个，一是在同一优质项目的各个阶段获取更稳定和更高的放款收益，二是防范贷款无法实现置换带来的项目烂尾风险。当然，在具体放款层面有可能是一家机构分阶段放款，也有可能是几家机构联合起来在不同的阶段各自放款，并由其中一家机构负责主导或统筹，目前该类全封闭业务或打包融资业务已逐步成为城市更新项目融资的主流模式。以下为全封闭业务授信示例：以下为西政财富-城市更新项目综合融资方案示例：三、城市更新项目收并购的并购贷款前文有提到，城
12、市更新项目的收并购和开发主要有四个方面的融资需求，一是并购贷款，二是拆迁贷款，三是土地款融资，四是开发建设贷款。城市更新项目股权并购的并购贷款比较特殊，在目前监管政策下，银行并购贷和信托并购贷的进入都面临一定的监管限制，另外加上城市更新项目前期没有抵押物，只有股权过户或质押作为主要担保措施，因此各类资金方接受度都不太高（因项目太前期，因此项目估值也非常低）。值得注意的是，个别银行的非标产品仍旧可以操作城市更新项目的并购贷， 以 XY 银行为例，准入方面业态必须要有住宅，但因前期没有抵押物，因此要全控项目公司股权。该银行非标的成本在年化 7.5-7.8%左右，实际综合成本一般是 8-9%左右，不
13、过该银行操作并购贷更多地是为了在前端提前锁定项目之后在后端介入拆迁贷和开发贷，因此全控股权的情况下他们会选择性地操作，期限目前一般是 1+1 年，具体因项目而异。城市更新项目股权并购时的信托并购贷款更为特殊，目前仅有小部分信托机构因所属地区的监管局对城市更新项目是否涉房的态度尚未明确，因此在本轮逆市中继续大力操作城市更新项目。在信托产品的具体操作方面，除了该类信托机构具有很强的股东背景，面临的监管也更为宽松等原因，更为关键的是他们的资金是自己募集，不走银行代销（因为很多银行停了涉房业务，所以目前只要是走银行代销的信托机构都无法操作城市更新项目），当然政策层面存在操作空间也是很重要的因素。私募机
14、构以及其他金控平台提供的城市更新项目并购贷款在操作上比较简单，要么是明股实债，要么是直接借款，在此不再赘述。城市更新项目收并购的并购贷款向哪类机构申请，如何申请，具体操作层面可参见西政资本 2019 年 9 月 23 日发布的房地产项目前融实操分享（921 会议整理稿）一文相关内容。四、并购贷的融资架构设计及税务筹划问题前文有提到，城市更新项目的并购贷的放款方式主要有两种：一种是直接借贷，也即签订借款合同后直接放款；一种是真股、股加债或明股实债。融资架构设计中，涉及到资金机构直接持有项目公司的股权时，在退出阶段往往会在转股退出时遇到高额股权溢价引起的高额税费问题。主要原因在于，项目公司在资金机
15、构退出时如果已取得土地使用权，按照企业所得税法实施条例（国务院令第 714 号）及特别纳税调整实施办法（试行）（国税发20092号） 等相关法律法规所确立的独立交易及公允价值原则，则退出时资金机构转回股权 给原股东的股权转让价款需参照土地及项目公司净资产的公允价值计取，也即转 让价格无法做低，由此就引起了资金机构的股本高额溢价产生的所得税负担问题。具体操作架构设计及税务筹划方面，因笔者在西政资本 2019 年 9 月 20 日发布的招拍挂项目拿地架构、融资架构设计与税务筹划一文中已有详细说明， 读者可直接参照适用，在此不再赘述。第二篇 招拍挂项目拿地架构、融资架构设计与税务筹划西政资本 2019-9-20笔者按：自 2019 年 5 月以来，受关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知（银保监发201923 号，以下简称 23 号文）等监管文件的影响，土地款的融资需求异常旺盛。据西政财富中心同事反馈，招拍挂项目的土地款融资中面临的财税问题也变得格外棘手。以常见的市场操作为例，因土地款的融
