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1、治理要治“一把手”文章关键词：公司治理老板治理“一把手”有关资料表明，“一把手”违纪违法呈现明显增多的态势，企业也不利外，“一把手”常常成为公司治理的“阿喀琉斯之踵”。从务实的角度讲，公司治理就是要治“一把手”。只有牵住这个牛鼻子，公司治理的体制、机制以及制度、准则、组织结构等问题才不至于停留在务虚状态，否则公司治理无论在形式上怎样完美，也难以杜绝高管的败德行为。“阿喀琉斯之踵” 如同企业文化往往是老板文化一样，我国的公司治理往往是老板治理，即由“一把手”主导的治理。而这恰恰是与提出公司治理任务的初衷相悖的，无法克服金字塔权力结构的弊端，因而无论是国有企业还是民营企业，都在治理结构上存在着致命
2、的缺陷。这个缺陷就是由“一把手”拿捏公司治理所形成的“阿喀琉斯之踵”。“一把手”本来是计划体制和行政单位中政治思维的产物，却很容易向企业覆盖。一方面，按照英雄排座次的宿命，能坐上大老板交椅的自然成为“一把手”；另一方面，即使是从西方引进的组织结构，也很容易被“一把手”的政治思维所同化。例如在西方公司的管理构架中，董事长是基本上不怎么管事的，有些类似于英国的女王，而在我国企业，董事长却很“牛”，在一些企业被演绎成董事长专制。被称为“一把手”的人物，往往是一手遮天。在“一把手”的势力范围内，官大一级压死人，任何异己的力量都难以存在。公司治理也是一样，如果对“一把手”不能委曲求全，就会被打入冷宫。在
3、我国的公司制度中，“一把手”并不是一个法律概念，谁成为“一把手”往往看谁更强势。而强势者往往可以集法定代表人、决策者、执行者于一身，凌驾于董事会、监事会以及股东大会之上。他们还可以为自己贴上CEO的洋标签，使得“一把手”地位的合法性毋庸怀疑。在实践中，对强势者的信赖或许有助于弥补管理的短板，却给公司治理留下了短板。如果按照“木桶理论”，在管理中弥补短板的能力是与“一把手”的强势成正比的，但是在治理中两者则成反比。“阿喀琉斯之踵”就是治理的短板，“一把手”越强势，“阿喀琉斯之踵”就越明显。不过，公司治理在防治公司败德行为方面与“一把手”的严格控制有相通之处，所以“一把手”对于公司治理一般不会给予
4、封杀。但是当公司治理被“一把手”拿捏着，将企业置于道德的“圣水”中沐浴时，就会在“一把手”的拿捏处留下污秽的指痕。这种“阿喀琉斯之踵”就是公司治理的各种制度、体制或者机制给“一把手”留下的“后门”，如各种随机处置权、变更规则的便利等等。在这种情况下，无论公司治理在形式上如何完美，一旦在“一把手”身上出问题，就可能使得企业大厦顷刻坍塌。我们常常说企业的最大敌人不是竞争对手，而是自己，这就是根源之一。从这个意义上讲，公司治理就是要治“一把手”，治理“一把手”的强势，否则就会形同虚设。 治理“岂在多杀伤”公司治理存在的意义就是在两权分离的情况下，弥补信托契约的不足，及时纠正公司高高败德行为和错误决策
5、，防止暗度陈仓的“内贼”。而在不同的“内贼”中，“一把手”的“贼心”对企业的危害最大，理应成为公司治理的重点。反过来说，“擒贼先擒王”，可以使公司治理取得事半功倍的效果。正如唐代伟大现实主义诗人杜甫在前出塞诗之六中所告诉我们的那样：“挽弓当挽强，用箭当用长。射人先射马，擒贼先擒王苟能制侵陵，岂在多杀伤？”如果说公司败德行为是以违背既定规则为特征，那它同时应当属于管理的重要职责；但是公司治理并不是要代替“一把手”去管所有的员工，而是要代表众多相关利益主体管住“一把手”，以便在“一把手”处于强势的情况下恢复力量对比中的平衡。这样有助于避免其他管理者慑于“一把手”的淫威而放弃原则，以至于随声附和、盲
6、目迎合；这样能够使得他们对公司的正义使命充满信心，本着实事求是的原则更好地发挥创新精神。只要相关利益主体在自己的职责范围内各司其职就足够了。治理要治“一把手”，无疑是要给“一把手”戴紧匝咒，但这并不是与“一把手”过不去，而是要针对“一把手”形成一种纠错机制。“一把手”也是人，无论他有多么崇高的理想、多么雄伟的抱负、多么渊博的知识、多么至善至美至真的德性，也会犯错。“一把手”犯错不可怕，可怕的是没有力量能够阻止“一把手”犯错。随着公司利益主体的多元化，“一把手”也有可能只顾自己的特殊利益，产生败德行为。例如顾雏军当年以3.48亿元收购科龙电器20.64%的股权，入主该公司成为董事长后，就要求科龙
7、电器向顾氏天津格林柯尔公司预购200吨顾氏制冷剂，作价定在畸高的每吨2700万元。顾雏军并且以科龙电器董事会的名义发文，要求科龙下属公司购买高达3亿元的顾氏制冷剂。因此通过公司治理对“一把手”进行必要的制约，防止“一把手”做出错误的决策，阻止其假公济私是必要的。当然，治理也是管理，是对管理者的管理，主要是对“一把手”的管理；另一方面，它是对一般管理的无为而治，即通过对“一把手”的严格约束，从而对一般员工产生良好的表率作用。当“一把手”在利益的驱动下管不住自己，通过外力帮助他管住自己是必要的。从这个意义上讲，治理要治“一把手”并非意在杀伤“一把手”，而是为了更好地发挥“一把手”应有的作用。“与虎
8、谋皮”没商量如果说公司治理是“一把手”的天敌，那么要想经过“一把手”首肯而发挥公司治理的作用无异于与虎谋皮。反过来说，公司治理要想防止被“一把手”玩弄于股掌之中，就应当“与虎谋皮”没商量。至少在公司的决策机构中应当取消“一把手”的特权，改变这种决策机构的金字塔结构，使其更像一个圆桌会议。除了在董事会中坚持一人一票的表决制度、加大独立董事的比例，以及坚持其他成功的做法之外，有必要强调以下几点：首先，董事长不能兼任总经理、执行长之类的角色，反过来也是一样。CEO是从西方引进的，其背景是董事长处于“二线”，在“一线”“二线”之间设立一个中间环节的职位是必要的；但是在董事长处于强势的文化背景下，一般规
9、模的企业就没有必要这样做，否则强势者当上CEO就会更加横行无忌。中小企业没有必要分设那么多的职位，但是也应当将决策与执行的职能适当分开，以免形成事实上的“一把手”。当然，职位的分设应当以信息的共享为基础，以避免执行环节的强势者利用执行的信息优势实际控制决策环节。其次，在议事中实行回避制度，允许“颠覆”董事长。在议事程序中，无论是决策还是执行环节，所议事项涉及与议事人员有关联交易的，以及有其他直接利害关系的，关联人员应当回避，强势者也不能例外。关联人员为“一把手”时，应当赋予副职避开“一把手”召集会议讨论有关事项的权力，可以对“一把手”的动议予以否决。这或许可以被看作对“一把手”地位的一种“颠覆
10、”，是一种变革，那也是必要的。也只有当公司出现了像三星的李建煦、索尼的出井伸之这样的当家人，能够超越控制权所带来的尊贵和便益，才可以全力推动这种针对既得利益的根本变革。其次，建立下级约谈上级的制度，使得下级能够和强势者平等的交换意见。治理“一把手”并不是要孤立“一把手”，等问题成了堆再秋后算账，及时地沟通是必要的。在纪检工作中有一个喝咖啡的制度，那是上级对下级机构负责人采取的一种组织措施。在公司治理中，可以仿照喝咖啡的制度，由下而上地约谈，以便使得下级在执行的过程中产生的对上级的意见一吐为快。据美国CEO杂志报道，曾经辉煌一时的烟草公司菲利普莫里斯（PhilipMorris）的产品会引发癌症的诉讼发生时，当时的CEO拒不理睬公司公关部的善后建议，导致公司不得不改掉名字，变成Altria。类似的情况如果能够通过下级约谈上级的方式解决，“一把手”也就会多了几分清醒。
