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1、董事会对阵大股东这注定是一个要成为商学院经典案例的故事。围绕着国美控制权的争夺战，日前已经趋于白热化，并成为很多媒体的封面或头条。故事说简单不简单，说复杂也不复杂，让我们先简单梳理一下故事的脉络。2006年7月，国美并购永乐，国美董事长黄光裕邀请永乐董事长陈晓成为新国美的总裁，并当选为执行董事。在此之后的两年多时间，黄光裕和陈晓两个人配合默契，陈晓以职业经理人的姿态亲力亲为，赢得了黄光裕的信任。2008年11月19日，黄光裕被刑拘。陈晓接替黄光裕担任董事会主席，全权处理国美电器事务。2009年，国美面临着巨大的财务压力，陈晓邀请贝恩资本入股（债转股）国美电器，作为回报，贝恩资本获得3个非执行董
2、事席位。2010年5月11日，国美电器股东周年大会上，黄光裕代理人在12项决议中连续投出五项否决票，包括否决贝恩资本的三个非执行董事席位。作为大股东的黄光裕和作为管理层代表的陈晓的矛盾开始公开化。2010年8月4日，国美电器接到黄光裕独资拥有的shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会的动议，要求撤销股东周年大会上的授权，并撤销陈晓执行董事和董事会主席的职务，提名邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹出任执行董事。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，对黄光裕进行法律诉讼，称2008年1到2月前后，公司大股东黄光裕回购公司股份（涉及24亿港币）中，违反公司董事的信托
3、责任以及信任，并要求赔偿。2010年8月6日，北京国美电器召开管理层大会，以国美电器总裁和执行董事王俊洲为代表的管理层纷纷表态，要和陈晓共进退，并支持对黄光裕的诉讼。这些管理层大都是黄光裕创业时代的旧部，但在2009年陈晓主导的股权激励方案中获得了价值不菲的期权。2010年8月9日，国美董事会发表国美董事会致员工一封信，为董事会的决定辩护，认为目前的决策是为了国美的长期发展，董事会不能仅仅是对大股东负责，更要对所有股东负责。同时，这封邮件指责黄光裕为了一己之私，陷公司于非常不利的境地。公司的最高管理层坚决站在陈晓这一边，也就是为了公司的长远发展，而不是家族企业的利益。2010年8月18日，黄光
4、裕代理人发表黄光裕方面致国美员工公开信，这封公开信带有强烈的黄光裕的个人色彩。虽没有明说，但却有骂陈晓“乱臣贼子”的意思，趁“主公”有难，勾结外面势力进入董事会，“引狼入室”。这种带有强烈情绪的语言非常符合中国人关于“义气”的理解，黄光裕得到了超过90的网友的同情和支持。把事实梳理一遍，再来反思黄光裕和陈晓谁对谁错，你现在还有自信说谁对谁错么？无论是“于情于理于法”，双方都各有各的道理。冠冕堂皇也罢，暗渡陈仓也罢，至少都能够自圆其说，其中是非曲直，并不是那么泾渭分明。先说黄光裕，他是公司的创始人，企业的第一大股东，拥有否决权。在自己遇到牢狱之灾的时候，曾经信任的陈晓和国美旧部背后里捅刀子，这一
5、点是他无论如何不能接受的。无论是从情感出发，还是从利益出发，他能不能容忍自己失去在国美的主导权。黄光裕没有退路，他一定要让陈晓出局，他的言语中甚至表明，不回去追究那些旧部对他的“背叛”，目的也在于集中所有力量来对付陈晓。黄光裕需要反思的是，为什么自己出了点问题，那些国美旧部就一下子倒戈了呢？这不能不说是黄光裕比较失败的地方，如果黄光裕对他的旧部好一点，在2008年以前就搞高层激励计划，陈晓现在拉拢高管的时候应该不会是一面倒的情形。而且，现在几乎所有的供应商和资本公司都不站在黄光裕这一边，黄光裕是需要反省的是，得意之时不太太猖狂，要给自己留点退路。再说陈晓，他本人也是企业家出身，永乐当年是他卖给
6、国美的，他的心态和职业经理人完全不同，还有一个原因，他还是一个拥有1.5国美股份的小股东。如果说前两年他卧薪尝胆，那么等到黄光裕出事之后，他有足够的动机重新掌握国美的主导权。现在看来，他几乎是早有筹划，从引进外部投资者，到推行高管激励，到增资扩股，这一切都像是步步为营。虽然他说得非常冠冕堂皇，为了国美的长远未来，但此说还需要时间来检验。从公司治理角度来说，陈晓目前有两个身份：其一是国美电器董事会主席身份，其二是小股东身份。第一个身份是职务身份，必须代表公司利益，后一个身份则更多带有个人色彩，可以代表他自己。以前，这两种身份相安无事，但现在则有严重的冲突，无论陈晓做什么，他都无法摆脱别人认为他有
7、私心的指责。从这个意义上来说，职业经理人是不宜介入股东之间的争斗的，尤其是自己亦是股东的时候。陈晓的做法是值得商榷的。陈晓本人表示，他代表的是全体公司股东的利益，不是某个单一的股东，即便是大股东，如果公司的大股东在毁掉公司的整体利益，那么他也可以代表全体股东来反对大股东。事实真的如此么？陈晓说的黄光裕在毁掉公司整体利益，除了黄光裕利用上市公司套现之外，还指黄光裕的先扩张后精细化的战略不利于公司长期发展。如果说前一个理由还站得住脚的话，那么后一个理由完全是意见不合而已，黄光裕的做法未必不符合国美的长期利益。从道义角度来说，陈晓的做法是不符合中国传统的道义法则的。在大股东遭遇人生重大挫折的时候争夺
8、公司控制权，不管打着什么冠冕堂皇的旗号，不管他是不是真的为公司利益考虑，都难免洗脱“落井下石”的嫌疑。这也是在网络上大家对陈晓的评价一面倒的主要原因，这种舆论影响力是陈晓不可能不考虑的。从管理角度来说，陈晓和黄光裕现在的矛盾，不是单纯的股东和管理层的矛盾。陈晓同时身兼股东、董事会主席和最高管理层三种身份，因此这件事情的矛盾焦点在于：小股东和大股东的关系，董事会和股东大会的关系。从这两个角度来说，陈晓和黄光裕都将面临一个艰难时刻，因为他们都没有必胜的把握。陈晓只是一个公司的小股东，要推翻大股东的意志，必须要集结其它机构投资者，本来难度是非常大的。但他成功地做到了这一点，虽然目前的情势还不足以稳夺
9、话语权，但他董事会主席的身份优势，要远高于身在监狱不得不通过律师传话的黄光裕。更重要的是，他通过期权的方式将公司管理层团结在一起，声称要共进退，这样就给所有股东一个信号：你们要是不选择我，我们就集体辞职，国美将陷于瘫痪，你们将遭遇重大损失。这样一个理性的投资者肯定会投陈晓的票，因为这样更符合他们的利益。不过，陈晓也存在着很大问题。按照公司法的基本原理，董事和高管在股东会决议下行事，但从目前披露的事实来看，以陈晓为核心的董事会否决了股东会通过的决议，这在公司治理史上也是罕见的，起了很坏的作用。而且，现在陈晓打着为了公司整体利益的旗号，这将导致他在未来也必须举着道德大旗，他的一言一行都将置于聚光灯
10、下面，他不敢为所欲为。既然他能够集合其它股东推翻黄光裕的主导权，那么他在未来也必须“战战兢兢，如履薄冰”。一场大戏正在上演，高潮部分即将到来，大家静观其变吧。黄光裕家族致国美员工的公开信 作者: 发表于:2010-08-19 尊敬的国美全体员工：大家好！现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年
11、的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一
12、步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大
13、股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并
14、为事实证明了正确的企业战略方向-在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。“疾风知劲草，危难显忠
15、诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大
16、的贡献！国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。为了我们的国美！让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc。2010年8月17日黄光裕公开叫骂国美称继续克制 作者:刘新宇 发表于:2010-08-20 国美控制权争夺战白热化 以陈晓为代表的管理层和大股东黄光裕之间的国美控制权之争愈演愈烈。昨日，针对黄光裕发表的言词激烈的公开信，国美方面最新回应称，黄光裕发这种“人身攻击”的言论，“不合适，不合理，不明智”，不过作为上市公司，“我们还是会继续保持克制”。黄光裕出声历数陈晓“窃取”三步棋不能容忍别人挑战自己权威的黄光裕再次做出惊人之举，让这场国美控制权之争逐渐沦为黄光裕与陈晓之间的私人恩怨。昨日，国美大股东黄光裕全资控
