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1、 母子公司管控体系制度汇编之天能集团外派董事管理制度服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司二零零六年四月本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制目 录第一章总 则1第二章职责、权利与义务1第三章聘任与授权3第四章工作方式、内容与报告4第五章考核与薪酬6第六章解聘、辞职与离任8第七章附 则8天能集团外派董事任命书9天能集团外派董事解聘书9所投资公司董事会决策议案审核表10天能集团外派董事行权履职报告12天能集团外派董事定期研究报告13天能集团外派董事考核标准14天能集团外派董事工作业绩指标量化方法15天能集团外派董事管理制度第一章总 则第一条 为规范和完善
2、天能集团（以下简称集团总部）对所投资公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及集团公司的实际情况，特制定本制度。第二条 集团总部依据出资协议和公司章程向所投资公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向集团总部提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第三条 本制度中，“集团总部”是指天能集团总部，所投资公司是指集团公司下属的控股公司及参股公司。第四条 控股公司是指集团总部拥有50以上股份或出资的绝对所投资公司，以及拥有50及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对所投资公司。参股公司是
3、指集团总部拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。第二章职责、权利与义务第五条 外派董事履行下列职责：（1）履行公司法、公司章程规定的董事职责。（2）自觉接受集团总部相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。（3）维护并促进集团总部与所投资公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对所投资公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（4）对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。（5）对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团总部股权管理决策提供支持。（6）出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团总部股权管理意见
4、，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表集团总部提交议案或进行质询。（7）指导并督促集团总部有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向集团总部提交的正式报告；不定期报告视集团总部管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。第六条 外派董事权利如下：（1）获知所投资公司各类经营管理信息的权利；（2）获知集团总部有关其任职所投资公司经营管理信息的权利；（3）列席集团总部有关其任职所投资公司经营管理决策会议的权利；（4）出席所投资公司的董事会的权利；（5）在所投资公
5、司董事会上对所议事项进行表决的权利；（6）提议召开所投资公司临时董事会的权利；（7）提出所投资公司各项经营和管理议案的权利；（8）集团总部赋予的其他权利。第七条 外派董事应承担下列义务：（1）遵守集团总部章程，忠实履行职务，维护集团总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；（2）维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（3）作为集团总部的股权代表在所投资公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团总部利益；（4）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董
6、事可免除责任；（5）承担法律、法规规定的相关法律责任。（6）外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任与授权第八条 集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。第九条 集团总部外派的外派董事应具备以下条件：（1）具备公司法要求的董事任职条件。（2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团总部有关规章制度。（3）具备所投资公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。（4）基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5）忠实履行职责，维护公司利益。（6）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（7）具备现代公司治理
7、的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（8）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第十条 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团总部决策层决定。人选确认后，由人力资源中心造册登记，实行档案追踪记录。第十一条 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。第十二条 外派董事不得兼任监事。第十三条 外派董事的选拔和任命流程如下：（1）战略投资中心提出外派董事的配备方案；（2）战略投资中心提名外派董事候选人；（3）对外派董事候选人进行初步筛选,
8、报集团总裁批准；（4）确定外派董事的人选，由集团总裁向所投资的公司的股东（大）会提名推荐；（5）股东（大）会通过董事的人选。第四章工作方式、内容与报告第十四条 专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团总部办公，也可以在所投资公司办公。第十五条 外派董事如果在集团总部办公，应该遵守集团总部的日常管理制度，如果在所投资公司办公，应该遵守所投资公司的日常管理制度。第十六条 外派董事在所投资公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下的工作程序：（1）在所投资公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵
9、害集团总部和其他股东利益。外派董事在履行职责时，可以向集团总部相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。（2）在集团总部作为专职研究人员，对所投资公司及其所处行业进行研究。其作为集团内部人，应当对集团总部负责，定期向集团总部战略投资中心提出研究报告。第十七条 集团总部外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。第十八条 外派董事应该按照所投资公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团总部其他外派董事代为投票，并及时向集团总部汇报。第十九条 外派董事在出席所投资公司董事会之前，要做好充分的
10、准备工作，包括：（1）主动向所投资公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；（2）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（3）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写所投资公司决策议案审核表，并及时地转交给集团总部相关职能部门；（4）外派董事应该大力配合集团总部职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团总部总裁办公会和董事会会议。第二十条 外派董事根据集团总部的决议，代表集团总部在所投资公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团总部相关领导进行汇报。第二十一条 外派董事在所投资公司董事会进行表
11、决时，必须遵循集团总部的决议。第二十二条 外派董事在所投资公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：（1）研究所投资公司产业发展趋势，提交所投资公司产业发展建议报告；（2）了解所投资公司管理现状，向所投资公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团总部；（3）指导和监督所投资公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；（4）配合集团总部相关部门对所投资公司的各项管理。第二十三条 工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其工作完成情况而向集团总部递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向集团总部递交的报告。外派董事的专项研究报告分为对
12、股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。第二十四条 外派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：（1）对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。（2）存在的主要问题。（3）建议意见。第二十五条 在股东（大）会上的行权报告主要内容包括：（1）股东出席会议情况。（2）会议议案的内容。（3）会议议案的表决情况。（4）集团总部股权管理意见的落实情况等。第二十六条 其他重要事项报告包括：（1）企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；（2）企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；（3）企业资金调度及筹融
13、资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；（4）企业或其投资企业需要进行资产重组意向；（5）企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；（6）企业或其投资企业需要发行债券；（7）企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；（8）企业对外投资新办企业或参股其他企业；（9）企业年度预算外的投资项目。第二十七条 其他重要事项报告的内容包括：（1）重要事项基本情况介绍。（2）对重要事项的分析和评价。（3）处理意见或建议等。第五章考核与薪酬第二十八条 集团总部战略投资中心对外派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：（1）集团总部战略投资中心收集所投
14、资公司业绩信息；（2）集团总部战略投资中心统计、分析所投资公司业绩信息，计算考核结果；（3）集团总部总裁办公会对考核结果进行审议，并形成决议。第二十九条 集团总部外派董事绩效考核周期为年度。兼职董事的考核可以将其兼任的其他职务的考核内容结合起来进行。第三十条 年度考核是对集团总部外派董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第三十一条 集团总部外派董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。（1）德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容；（2）绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。第三十二条 集团总部外派董事的诚信
15、品德、工作能力和工作态度考核办法参见集团总部外派董事考核标准、集团总部外派董事工作业绩指标量化方法。第三十三条 被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分（德能指标考核结果得分指标权重）”。第三十四条 被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分（绩效指标考核结果得分指标权重）”。第三十五条 根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得分，计算公式如下：“综合考核得分绩效考核得分70德能考核得分30”；第三十六条 根据综合考核得分，将集团总部外派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：（1）胜任级：75年度考核得分100；（2）不胜任级
