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1、高效管理董事会的决策过程简析 新华信管理咨询公司董事长 赵民对于“非委员会制”的董事会，“从众通过”是基础，“从权通过”是方向，“从贤通过”是补充；在中国“从众通过”的董事会最多，“从权通过”的企业正在多起来，“从贤通过”过去不是、今后也不会是主流。高效管理董事会的根本基础是董事会成员的“理念趋同”。大家为着同一个目标，从五湖四海走到一起来，由于历史、背景、专长、经验等各方面的差异，理念趋同过程就贯穿董事会的决策过程。董事会的决策过程，可以分为“非委员会制”和“委员会制”。“非委员会制”是低级形式、初级阶段，一般适用于人数少于人的董事会；“委员会制”是高级形式、高级阶段，一般适用于人数多于人的
2、董事会。“非委员会制”是指董事会决策某一方面的事务时（如投资、预算、人力资源）不是委托专门的一个董事会内部的人员组成的小委员会研讨决定，而是由每个董事都参与决策的决策机制。“非委员会制”的决策又可分为四种：一致通过、从众通过、从贤通过和从权通过。一致通过是最好的理念趋同过程的保证，但只对于一些关乎企业生死存亡和重大战略的事情，才是必须的，在其他事情上，过多采用一致通过是过于僵硬，缺乏弹性，因而事实上也难于做到。通常情况下，一致通过适用于三人（含三人）以下董事会的决策。对于三人以上的董事会（也是我们最常见的董事会），理念趋同过程难以保证完全一致，因此，可以在“从众通过”、“从贤通过”和“从权通过
3、”中选择一个模式。从众通过就是通常所指的少数服从多数，这是在一人一票、大家平等的前提下采用最多的办法。从众通过对熟悉的事务和正常的环境下经常会是正确的，但对于以下这二种情况而言，从众通过就是有风险的：第一，在进入或投资于一个新领域、新技术、新管理体系时，由于大家对新生事物天生的陌生感和人们心理上趋于规避风险的本能潜意识，从众通过有非系统风险；第二，当经营环境发生剧变时，过去有效的方法可能不再那么有效甚至根本无效，这时，从众通过有系统风险。从贤通过就是“谁正确就听谁的”。采用“从贤通过”有二个前提条件：一是大部分的董事能让不同的观点有充分的时间和机会去证明自己观点的正确性。所以，如果时间紧迫（如
4、合资双方谈判，对方提出了最后答复日期的），从贤通过就难以实现。二是董事会成员都是高度职业化、理性的人，董事会成员之间的关系没有“你死我活”之类的激化矛盾，决策的氛围是平和的。所以，很多董事会中，如果有那么一个水平太低或明显低于其他人视野的成员的话，从贤通过就不是最佳选择。我所认识的大部分本土创业的民营企业，绝大多数是不能采用从贤通过的，因为大多这样的民企中，创业者的视野和水平不是一般齐的，甚至有的企业中，的董事会成员会不遵守从贤通过的原则。从贤通过还有一个难题：谁来判定谁在一个具体问题上是贤者？于是，还是要有一个“权”重之音来定乾坤，或者，从众表决还是要的。这时，从众通过或从权通过成了从贤通过
5、的基础和保证。所以说，从贤通过是个中间模式，介乎于从众通过和从权通过二者之间。从权通过又有三种模式：从“股权”通过，从“权威”通过，从“特权”通过。从“股权”通过就是谁拥有大股、谁控股就谁说了算。如果是双方合资，那么就是合起来一方谁有大股、谁控股就谁说了算。对于大多数合资企业和民营企业，天生就是这种模式。对于企业创业阶段，从“股权”通过是正面作用多于负面作用，积极意义大于消极意义，但对于过了创业阶段的企业和上市公司，从“股权”通过相当多的时候就要防范其不积极的一面，如一股独大带来的关联交易，从而损害其他股东的利益。从“权威”通过就是在股权大致同等的情况下，或者董事会决策根本不考虑股权多少的情况
6、下，由在企业发展和管理中自然树立起人际威信的主要董事（如董事长、执行董事）来拿最后主意的模式。从“权威”通过是要有组织制度保障和法律保障的，这种权威性的岗位应在公司章程或公司管理基础性规定和决议中体现出来。对于股权结构比较分散的企业，职业经理人在股权处于弱势情况下，应当更多地采用这种模式。从“特权”通过是指在公司章程中作出明确规定，对某些股东或董事的权力做出和他的股权不相对应的特别的授权。优先股股东派出的董事可以是如此，上市公司中证监会规定的独立董事更是如此。从“特权”通过是一种最高级的“从权通过”，也是最难实现的一种“从权通过”，这是理性决策的具体保证，是在众多的成熟经验和教训基础上总结出来
7、的一种理念趋同过程的保证，因而也是一个成熟公司的标志之一。从“从股权通过”到“从权威通过”，再到“从特权通过”，是“从权通过”的三个台阶，是从初级到中级到高级阶段的进步和演化，是从三十而立（活下来），到四十不惑（知规律，求发展），到五十而知天命（服从自然规律，进入自由王国），是企业家从知道企业董事会管理到熟悉董事会管理最终到深谙董事会管理的三个阶段，是企业家成长、成熟、成功的三个阶段。对于“非委员会制”的董事会，“从众通过”是基础，“从权通过”是方向，“从贤通过”是补充；在中国“从众通过”的董事会最多，“从权通过”的企业正在多起来，“从贤通过”过去不是、今后也不会是主流。“委员会制”是就一些专
8、题，从董事会成员中挑选一部分人，成立一个专门的小委员会，经董事长授权，专门处理某一方面的问题。委员会人数一般应在人，常见的专门委员会有投资委员会、预算委员会、技术委员会、战略委员会、高管人员评估（人力资源）委员会等。委员会制，说白了，就是某些问题上、某些事务上、某些权力上的“董事会里的董事会”。什么时候用“委员会制”呢？当然，董事会人数多于人的时候，就可以考虑用“委员会制”，除此之外，还有三种情况。第一种情况是董事长权力由公司章程规定得很大，董事长在某些事务上又是失误多多，但碍于某些原因又不能更换董事长（如上市公司股民对公司的信心等），此时，可就某一具体事务委派专门委员会来决策。这个时候，专门
9、委员会承担的是“消防救火队”的作用。第二种情况是董事会需要分权时。不管何种原因，企业如果发展到了董事会决策能力跟不上企业发展要求，但董事会成员又不到换届、也不能变动时，作为一种过渡办法，采用委员会制来分权，以解决实际问题。这时，委员会起的是“迎亲队”的作用。第三种情况是企业发生危机时。通常情况下的董事会对处理企业目前遇到的危机已经反应迟缓，决策拖沓，难以胜任了，此时，组成人数更少，权力更加集中的委员会是良好应策之一。这时，委员会起的是“医疗急救队”的作用。采用委员会制好处多多。一是化大为小，决策更易做出；二是化外行为专业，使更多的董事只参与自己擅长的领域的事务决策；三是化独裁为制衡，在每个董事
10、不可能参加全部委员会时，就可能有些功效；四是化对立为合作，当董事会成员中已有公开严重对立时，委员会制可以缓冲正面直接冲突。采用委员会制也不是十全十美的。首先是否有那么多睿智足以授信的理性董事可以分别授权？其次是大家是否真的会遵守游戏规则？最后会不会是委员会和董事会其他非委员之间形成新的沟通障碍从而影响理念趋同过程？虽然说很多委员会可以说是董事会里的董事会，但也有相当多的企业家并不乐意一步跨得那么大，从而采取了一种更为现实的折中模式：设立只具有咨询和研究功能的委员会制度，亦可称之为“咨询委员会制”。目前在中国“咨询委员会制”通常比“委员会制”更受欢迎，是介于“非委员会制”和“委员会制”之间的一种模糊的过渡形式。但通常这种“咨询委员会制”是不明确的，不固定的，因而也是没有公司基本法规保障的。所以，我也不把它列为单独的一列进行研究。高效管理董事会的理念趋同过程有了对董事会决策的“委员会制”和“非委员会制”研究，只是解决了问题的一个方面：组织决策问题。这个董事会组织决策研究是刚性的，并没有解决问题的另一面：什么时候理念趋同过程最难？也就是柔性的问题：执行问题。
