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1、编号：YB-HT-023045编号：YB-HT-023045中外合资企业经营合同书新整理版New edition of Sino foreign joint venture operation contract 甲 方： 乙 方： 签 订 日 期： 年 月 日中外合资企业经营合同书新整理版说明：本合同书适用于明确双方必须履行的义务和应当享有的权益，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可用作电子存档或实体印刷，使用时请详细阅读条款。合同编号：_中方：_法定住址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯地址：_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_帐号：_电子信箱：_
2、外方：_国籍：_法定住址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯地址：_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_帐号：_电子信箱：_第一条总则11_公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_省_（以下简称中方）；_公司是遵照_国法律成立的，其总公司设在_（以下简称外方）。12中方和外方（以下简称双方）同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条合资企业名称和地址21合营企业的中文全名称：_。22合营企业的英文
3、全名称：_。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：（1）要有字号或商号；（2）要标明所属行业或经营特点；（3）组织形式；（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。23合营企业和注册的地点设在_。第三条合营企业的宗旨和经营范围31合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。32合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。33合营企业生产的_产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围
4、的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。34设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。第四条注册资本与资金44合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。45合营企业的注册资本为_（大写：_元），中方出资_计_（大写：_元）、外方各出资_计_（大写：_元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。其中外方的投资比例一般不低于合营企业注册资本的25。46合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出
5、资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。47外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。48外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。49中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。410外方以工业产权或
6、者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。411外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。412全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_年内完成。第一次投资（中外方各投资_元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。413双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书
7、，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。414合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。415合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登
8、记管理机构办理变更登记手续。416合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。417延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。第五条董事会及组织机构51合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的
9、原则，决定合营企业的重大问题。（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。（3）董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经13以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。（5）董事会会议应当有23以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。52需经董事会一致通过的事项包括：（
10、1）合营企业章程的修改；（2）合营企业注册资本的增加与转让；（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；（4）合营企业的合并、分立；（5）合营企业的发展规则和贷款计划；（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；（10）合营企业经营管理的规章制度；（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；（12）合营企业的人员培训计划；（13）其他有关双方权益的重大
11、问题。53董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。54总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。55总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。56经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。57总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。58总经理
12、、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。第六条双方的责任和义务61中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。62中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和
13、国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；（7）协助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。63外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；（3）经和中方协商后，协助合营企业
