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1、外商独家经销合同范本本协议于年月日签订，协议双方为：（卖方名称），系根据A国法 律正式组成并存在的公司，设于某地 （卖方地址 ）（ 以下称 “卖方”） 和B国X股份有限公司，系根据 B国法律正式组成并存在的公 司，设于某地（地址），（以下称X商）。鉴于“卖方”愿意发展他在某地 （生产地）和其他国家制造的、并 以他的商标和专名销售的产品的出口业务 ;鉴于“卖方”愿委任X商作为他的独家经销商，按照本协议中的 条款销售此种产品 ;为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并 考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有 效对价，特订立协议如下：第一条定义一、产品：本协议中所称
2、 “产品”，系指 “卖方” 制造并以其商 标和专名销售的产品 （产品名称 ）。二、地区：本协议中所称 “地区”，系指某地 （地区名）和随时经 双方以书面同意的其他地区。三、商标和专名：本协议中所称 “商标”和“专名 ”，系分别指 XX （商标的全称和专名的全称）。第二条经销权“卖方”兹给予X商以独家进口，并以“商标”和“专名”向 “地区” 内客户销售 “ 产品”的权利。第三条专营权一、交易： “卖方”不得将 “产品” 售予、让予或以其他方式使“地区”内X商以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。二、委任：“卖方”不得委任“地区”内X商以外的其他个人、 行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以
3、进口和销售 “产 品” 。三、询购： “卖方”收到“地区”内任何客户有关 “产品” 的询 购，均应交给X商。四、再进口： “卖方” 应采取适当措施防止他人在 “地区” 内出 售“产品”，并不得将 “产品 ”卖给“卖方” 知道的或有理由据 信拟在 “ 地区 ” 内再进口或同售 “ 产品 ” 的第三者。第四条价格、条件一、价格：给予X商的价格和条件，应随时由 “卖方”和X商商 定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的 市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。三、最惠条款 “卖方” 声明，本协议中各项条款是 “卖方” 现在 给
4、予经销商和制造商最优惠的条款，今后如 “卖方”向任何其他 经销商或制造商销售 “ 产品”时提供比本协议更有利于买方的条 件时，“卖方”应立即以书面通知X商，并向X商提供此项更有 利的条件。第五条 “卖方”的责任“卖方”同意在下列方面协助 X商：一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速 通知X商。三、经常提供有助于推销 “ 产品”的意见。第六条X商的责任一、为在 “地区”内推销 “产品”并为客户服务，应自费提供和 保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于 “ 卖 方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。二、供给 “卖
5、方”有关销售 “产品”的详细报告，以及尽可能多 的有关 “地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。第七条双方关系根据本协议所建立的“卖方”和X商在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方， 或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何 一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方 遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而 发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营 企业或雇主和雇员的关系。第八条 “卖方”名称等的使用一、特许：X商得为商业上目的使用 “商标”和“专名”或他们的 简称或变称，并得标明自己
6、为 “地区 ”内 “产品 ” 的经销商。二、注册：如X商提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名 ” 在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。第九条期限、终止 本协议自年月日起生效，有效期为年。从生效日起年后，双方应 协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订 年的 期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何 一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协 议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如遇下列情况和条 件，本协议也应终止：一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通 知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按 本节
7、规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如 该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在 上述九十天期终时即行终止，或二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产 申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债 权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在 上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协 议，或三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一 方在超过X天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时 候以书面通知立即终止本协议。第十条解约的影响凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本 协议终止前
8、由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均 不受本协议终止的影响。第十一条保证一、标准：“卖方”向X商保证，所有“产品”均符合“地区 内的标准，可以出售，并适合销售目的。 “卖方”并保证“产 品” 在原料和制造工艺方面均符合质量标准。二、免受损失：凡因 “ 产品 ”被指称质量低劣，或因侵犯专利、 商标，或因在 “地区 ” 内销售或使用产品而引起的其他任何类似 的责任事由，“卖方”应保护X商，使之不受损失。三、质量：如X商发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“卖方”应按X商提出的要求，立即予以调换或对 X 商给予补偿，其费用由 “卖方”自行负担。对由于上述调换或补 偿而引起的损
9、害，X商不丧失其索赔权。第十二条一般条款一、不可抗力本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造 成任何延迟或无法履行本协议及 （或） 各个单独合同的一部或全部 条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限 于：火灾、水灾、海啸、地震、雷 （ 电） 击、台风、飓风、旋风、 瘟疫或其他爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁 运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、 非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、 工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易 所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似 或不类似上述原
10、因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政 府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时， 双方应重新审查本协议的条款，以便恢复任何一方或双方根据本 协议原已取得的同样的相应的地位。关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度 送达另一方。二、转让本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本 协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方 明确的书面同意之前，应属无效。三、商业机密本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后X年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务 经营或行情的任何消息或情报。四、通知 根据本协议规定所发的
11、任何通知应以英文作成书面，并以预付邮 资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本 节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为 在付邮日后第X个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应 视为送达此种通知的充分证明。五、适用法律和贸易条款本协议的成立、效力、解释和履行，应以 B国法律为准。本协议 内的贸易条件应服从最新修订的贸易条件国际解释通则条款 的规定和解释。六、仲裁本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。 关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但 如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一 切费用，包括胜诉人律师的合理
12、公费。所有其他一切来自本协议 或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善 意协商未能达成和解时，应按照 B国商事仲裁协会所制订的商 事仲裁条例在某地通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为 终局裁决，对协议对方均有约束力。七、可分割性本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不 应影响本协议其余条款的效力。八、保留权利协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款 时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款 的权利。九、正式文本本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文 的通常意义为准。十、标题本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。十一、全部协议本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方 以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成 的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议 主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签署。为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双 方正式授权的人员或代表签署。证明人：签署：职称：证明人：签署：职称：
