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1、30家创业板中小板上会被否 存财务等16大问题2010-07-19理财周报 丁青云 关键字:创业板,中小板,上会 小中大2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。证监会发审委相关内部文件显示，2009年未获通过的15家公司共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16个方面的问题。 这是事关投行、会计师事务所、律师事务所、拟上市公司、风投及所有投资
2、者的一份权威档案。一家公司IPO到底为什么被否？长期以来，市场做出了花样百出的研究及推断，但是真实原因究竟如何，始终鲜为人知。理财周报始终致力于推动中国资本市场的真实成长，此次推出多达16个版规模的专题，得到了汉鼎咨询的特别支持。实际上，在此前数月，汉鼎咨询关于创业板中小板的一些研究，已经在投行圈内部局部流传。理财周报在此基础上，进一步获得了证监会发审委关于2009年中小板、创业板审核情况的内部材料。通过这些材料，发审委一些高屋建瓴的价值观得以更透彻的展示，其中的总结和案例剖析，无论对日后的IPO还是二级市场投资，都具有相当的指导意义。创业板的16个问题创业板的质量，很大程度上代表了中国未来经
3、济可持续发展能力。不过，从结果上看，可谓路漫漫其修远兮。2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。而汉鼎咨询分析结果，电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。证监会发审委相关内部文件显示，2009年未获通过的15家公司共涉及独立性、持续盈利
4、能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16个方面的问题。2009年共有4家创业板企业首发申请因独立性方面存在问题未获发审委会议通过，比例为26.67%。主要集中在如下问题：市场销售依赖、技术依赖、关联交易、资金占用。8家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获发审委会议通过，比例为53.33%。主要集中在：经营模式将发生重大变化、所处行业经营环境已发生重大变化、对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖以及核心技术产出不明显等重大不利影响。6家创业板企业因规范运作问题未获创业板发审委会议通过，占比40%。主要表现在税务处理不当及内部控制问题。5家创业板企业
5、的首发申请因财务会计问题未获发审委会议通过，占比33.33%。主要为会计核算不规范，财务资料真实性存疑，以及会计处理不合理，与会计准则不符。3家创业板企业的首发申请因主体资格问题未获发审委会议通过，占比20%。主要包括：实际控制人发生重大变化、申请人出资有问题、财务处理存在明显粉饰等。3家创业板企业的首发申请因募集资金运用方面的问题未获创业板发审委会议通过，占比20%。主要为募集资金投资项目存在不确定性，或存在较大经营风险。只有1家创业板企业的首发申请因为信息披露问题未获发审委会议通过，占比6.67%。创业板中小板传递的危险信号问题是普遍的。2009年共有20家主板和中小板公司的IPO及再融资
6、未通过发审委审核，其中首发13家，再融资7家。再融资未通过公司中包括3家非公开发行股票的公司、1家配股公司及3家发行公司债券的公司。尤其从中小板IPO被否原因分析，集中在如下四个方面：企业的主体资格问题，包括历史沿革问题，股权变动的合法合规性、关联交易和独立性方面存在问题、盈利能力持续性，财务风险、业务与技术、企业成长新募投项目可行性必要性。综合创业板和中小板IPO被否原因，可清晰洞察目前中国中小企业面临的先天及后天困境。其一，中国中小企业在核心竞争力方面非常脆弱。中国中小企业大多依附于传统制造业产业链，从事服务外包，而缺乏真正具有颠覆性原创性的公司，即便如国民技术这样的明星公司亦不例外。其二
7、，由于中国特殊的经济体制及其变革，大量中小企业脱胎自国营体系或集体体系，在历史股权、关联交易、独立性等方面常常难辞其咎。其三，由于税收制度的多样性、多变性、模糊性，中国中小企业热衷于财务报表粉饰，甚至明目张胆的财务造假。2痛失亿万钱财81个人 解密30公司上会被否内情独家公开30家公司上会被否内情：痛失亿万钱财的81个人 风流总被雨打风吹去。 曲终人散，只剩下斑驳漆落的梁子，依稀缠绕着昨夜浮华旋律的余音。 2009年是资本市场值得大书特书的一年，A股重放光彩，创业板千呼万唤始出来并随即引爆市场。人性使然，我们习惯性地以成败论英雄，我们记住了神州泰岳（300002），记住了海普瑞（002399）
8、和他的创始人李锂，记住了华谊兄弟（300027）和它的创始人王中军。唯独，我们忽略了30家创业板和中小板IPO被否的公司，以及站在他们背后的所有者的落寞背影。他们曾经无限靠近，但最终无缘，抱憾而归。他们本该有机会和别人一样坐拥亿万财富，享受镁光灯下的光荣与梦想。 请允许理财周报套用一个“如果那么”的老套句式：如果这30家公司2009年成功上市，那么中国的资本市场将多造就至少81位亿万富豪。 如果他们如愿以偿，17家冲击创业板的公司里面就会诞生40个亿万富翁，另外13家公司在中小板也会走出41个亿万大富豪。 这并不疯狂，这是最保守的估算。理财周报IPO实验室此次假设的基础是去年新上市公司的最低估
9、计，及创业板和中小板采用的市盈率分别是40倍和30倍，每股收益则是参照2008年的数据，并没有人为地加入增长率的预计。 现实往往比想象残酷。请再允许理财周报套用那个老套的句式：如果这30家公司不是因为有这样那样的致命缺陷，它们完全有资格登上A股那艘华丽航母。 因此，对这些离财富只差最后一小步的81个“准富豪”们，理财周报除了惋惜之外，更多是反思：他们为什么会倒在最后一步？ 在创业板的公司里面，南京磐能电力最甚，姜红辉携其父再带领3位股东杀入亿万阵营。而中小板的永兴特种不锈钢则会出现10位新晋富豪。 也不仅仅是一个人的独角戏，这里还会让7个豪门家族新鲜登场亮相。除了姜红辉父子，还有江西恒大的朱星
10、河一家、桑乐金的金道明夫妇、卓宝科技的邹先华夫妇、博晖创新的杜江涛夫妇、超日太阳能的倪开禄父女以及立立电子的王敏文夫妇。 这个榜单中，永兴特种不锈钢无论是人数数量，还是财富数量都稳夺榜首。如果公司上市，今年47岁的高兴江可以坐拥55亿元人民币的财富。曾经在部队待了6年的他，退役后在久立集团逐步高升，现为永兴特种的实际控制人，拥有10267.5万股的股份，占其公司发行后股本的51.34%。 财富值位居第二的是龙蟒钛业的李家权。他直接持有和通过龙蟒集团及龙蟒投资间接持有龙蟒钛业12848万股的股份，公司若上市，李家权的身家直逼22亿元。他与高兴江同龄，1985年进入龙蟒河化工厂工作，13年后，即1
11、998年便坐上了龙蟒集团董事长兼总裁的宝座。 榜单中的季军是超日太阳能的董事长倪开禄，现年54岁的他毕业于清华大学总裁研究生班。倪开禄持有超日太阳能6109.95万股股份，公司上市后他的财富会达到13.7亿元人民币。而其女倪娜也会搭上父亲的顺风车直入亿万大营，成为又一个80后女富豪。 81，这是一个庞大的数字，也是一个充满禅意的数字，它意味着后来者必然要经历“九九归一”般的涅槃。一曲终了，一切都只是个幻影。一梦醒来，我们仍在路上3上海奇想青晨奇思妙想：税务违规粉饰成长的样板折戟原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税规定且未予纠正、募投项目单一 上海奇想青晨被否，是一桩沸
12、沸扬扬的事情。 著名的“财务反腐”专家夏草曾专门撰写标题为“奇想青晨奇思妙想”的文章，指出其头号问题为通过违规税收处理，粉饰成长性。 据汉鼎咨询研究结论，其未过会原因总结为：2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正和募投项目单一。 理财周报还从投行界人士了解到，奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。 理财周报记者试图联系上海奇想青晨以再次确认首发未过会原因，行政部陈小姐说，公司所有高管这周都在外地出差。 成长性不足 创业板企业最重要的特征就是成长力强，持续的盈利能力最具说服力。上海奇想青晨首发未过会的最大受挫点可能在此。 上海奇想青晨
13、申报稿财务数据显示，该公司2007年和2008年的营业收入分别为1.24亿和1.28亿，同比增长3.16%。该公司2009年上半年的营业收入为0.61亿，如果2009全年总的营业收入按翻倍来计算，和2008年不相上下。公司从2006年到2007年营业收入增长67.57%后，从2007年到2009年基本处于一个平稳的状态。 2006年上海奇想青晨实现净利润达2050万，2007年同比增长17.2%，2008年同比增长8.24%，增长率下降了52.09%；2009年该公司上半年实现净利润为1471万。 创业板对业绩的要求是最近两年营业收入增长率均不低于30%。上海奇想青晨的财务数据曾遭到“财务侦探
14、”夏草的质疑，其实就目前披露的数据来看，3.16%的增长率，已经显示盈利能力不足。该公司除了在2006年到2007年间盈利收入增长幅度较大外，三年间并没有实现大的收入突破。 作为国内水性复膜胶生产的龙头企业，上海奇想青晨产销量接近100%，销售不存在问题，但营业利润从2007年开始呈现下滑的趋势。2007和2008年上海奇想青晨的营业利润分别为0.35亿和0.276亿，同比减少21.14%；2009年上半年营业利润仅为0.149亿。而且水性腹膜胶的价格也处下降趋势，更降低了收益。 暂挂“应交税金”，财务报表混乱 上海奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元，占净利润的52.12%。而200
15、8年所得税费用只有463万元，占净利润17.81%。税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。 2008年上海奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元到哪去了？ “2007年发行人系以查账征收方式缴纳企业所得税，33%的所得税率计提应交税金和进行纳税申报。”奇想青晨申报稿上如此解释。而709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。 上海奇想青晨在2006年时并不具备国家税务总局关于印发的通知规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形，它采用的是上海市的地方税收政策核定征收的税收征收方式。因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收上海奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然上海奇想青晨的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。对此，汉鼎咨询总裁王叁寿表示：“都靠政府审批，才能确定最后额度。”针对2006年和2007年国家和地方税额差额，上海奇想
