《202X年吸收合并协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《202X年吸收合并协议（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方 ”的规定，平等原 则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的 前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：合同当事 人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经 济实力的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。 当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当； 要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止 平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得 把自己的
2、意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签 订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条:当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一， 订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容 由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补 充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可 以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决 争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当 事人
3、之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同 时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原 则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条： “当事人行使权利、履 行义务应当遵循诚实信用原则 ”的规定，诚实信用原则要求当事 人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其 他违背诚实信用的行为。吸收合并协议 吸收合并协议甲方：乙方：法定代表人 （ 授权代表 ）：法定代表人 （ 授权代表 ）：住址：住址： 本协议于 2012 年月日于签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履
4、行本协议的权利能力和行为能力 ;2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙 方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下 协议，以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元 ;（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）甲方截至 200 年月日经乙方确认的资产负债表 （见附件一 ），评估报告 （见附件二 ）。第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元 ;（三）企业住所：（四）法定代表人：（五 ）股东及股本结构情况：（
5、六）盈利状况：2010年、2011、2012年盈利/亏损;（七）乙方截至 200 年月日经甲方确认的资产负债表 （见附表三）。第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方 解散并注销 ;（二 ）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲方的注册资本 ;（三 ）甲乙双方应于 年_月_日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双 方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之 日起的所有财产及权利义
6、务，均由甲方无条件承受，原乙方所有 的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。 第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设 备技术资料等 ;（二）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户 等接收手续，相关费用、税收由甲方承担 ;（三 ）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务 元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其
7、工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者， 不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大 会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工 商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关 予以公告 ;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失 效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等 接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必 要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任 何法律文件构成任何
8、不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协 议的约定。第九条争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人 /授权代表签字并加盖公章之日起 生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协 议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份， 具有同等法律效力。附件：（一）甲方资产负债表 （二）乙方资产负债表（三）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：乙方：法定代表人 （ 授权代表 ）：法定代表人 （ 授权代表 ）：延伸阅读：
