202X年中外合资经营企业合同(十三)

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1、合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方 ”的规定，平等原 则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的 前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：合同当事 人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经 济实力的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。 当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当； 要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止 平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得 把自己的

2、意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签 订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条： “当事人依法享有自愿 订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预 ”的规定，民事 活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一， 订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容 由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补 充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可 以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决 争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双

3、方当 事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时， 要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确 定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条： “当事人行使权利、履 行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事 人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其 他违背诚实信用的行为中外合资经营企业合同（十三）第一章总则中国公司和国公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规， 本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共 同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二

4、章合资双方第一条合资合同双方合同双方如下：1.1 “中国 司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称 “中国”）法律组织和存在的企业法人， 在中国注册，持有编号为 的营业执照。法定地址： 法人代表： 12 “公_ 司 ”（以下简称乙方）是一个按国_ 法律组织和存在的企业法人，在 注_ 册，持 有编号为 的_ 营业执照。法定地址： 法人代表： 1 3 各方均表明自己是按中国法律或 国_ 法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的 全部法人权限。第三章 合资公司的成立第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内 省_ 市_ 建立合资公司。

5、第三条 合资公司的中文名称为 合资公司的英文名称为 法定地址： 第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规 章制度（以下简称 “中国法律 ”）的管辖和保护，在遵守中国法 律的前提下，从事其一切活动。第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。第四章 生产和经营的目的范围和规模第六条 目的合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定 的经营活动，（根据具体情况写），为投资双方带来满意的 经济利益。第七条 合资公司生产和经营范围（略）第八条 合资公司生产规模（略

6、）第五章 投资总额与注册资本第九条 总投资合资公司的总投资额为 人_民币。第十条 注册资本合资公司的注册资本为 _人_ 民币，其中：甲方元_ ，占 _ ；乙方元_ ，占 _ 。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民 币）第十一条 双方将以下列作为出资：11 1 甲方：现金 元_机械设备 元_厂房元_工地使用费 元_工业产权 元_其它元_ 共元_11 2 乙方：现金 元_机械设备 元_工业产权 元_其它元_ 共元_第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期_ 缴付，每期缴付的数额如下：（略）第十三条 贷款总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先

7、考虑向合 资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司 注册资本的比例各自负责贷款担保。如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额 和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方 应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在 合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方 另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资 本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公 司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册 资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的

8、储备 基金。第十四条 资本转让除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都 不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则 另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三 方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为 同意上述转让。第十五条 抵押和担保未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份 全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章 合资双方的责任第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：16 1 甲方责任（根据具体情况写，主要有：）按第五章规定出资并协助安排资金筹措；办理为设立合资公司向中国有

9、关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、 施工；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手 续和在中国境内的运输；协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及 其它利益或优惠待遇；协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所 需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和 旅行手续等；负责办理合资公司委托的其它事宜。16 2 乙方责任：按第五章规定出资并协助安排资金筹措；办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料

10、等有 关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产 和检验技术人员；培训合资公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定 期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 负责办理合资公司委托的其它事宜。第七章 技术转让第十七条 许可与技术引进协议合资公司和 公司的 “许可与技术引进协议 ”应与本合同同时草签。第八章 商标的使用及产品的销售第十八条 合资公司和 公司就使用 公司的商标签订“商标使用许可协议 ”，所有同商标有关的事宜均应按照 “ 商标使用许可协议 ”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为 。_第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占

11、_ ，内销部分占 _ 。第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占 _ 。第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合资公司直接向中国境外销售的占 _ 。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 _ 。由合资公司委托乙方销售的占_ 。第九章 董事会第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。第二十三条 董事会由 名_ 董事组成，其中甲方委派名_ ，乙方委派 名_ 。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期 4 年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条 董事会是合资公司的最高权

12、力机构，决定合资公司的一切重大事宜：1修改合资公司的章程；2终止或解散合资公司；3与其它经济组织合并；4合资公司注册资本的增加；5采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；6分红；7 .批准年度财务报表，（略）第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方 能通过，但第二十四条 款_ 所列事项需全体董事一致同意后方能通过。第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不 能行使其职责，应书面授权副董事长代理。第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集 并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会 临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如

13、不能出席会议，应以书面委托的形式指定一 名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托 他人参加会议，应视作弃权。第十章 经营管理机构第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经 营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方_ 推荐，副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年_ 。第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议， 组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工 作。第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经 董事会会议决议可随时撤换。第十一章 设备材料的采购第三十一条 合资公司生产中所需要的有关设

14、备、仪器等物 资，其采购权归合资公司。第三十二条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工 具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第十二章 劳动管理第三十三条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、 工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照中华人民共和国劳动 法和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其 实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会 组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动 管理部门备案。第三十四条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。第十三章 工会第三十五条工会的任务为：（略）保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理

15、使用福利基金； 参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。 第三十六条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。第三十七条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的 作为工会经费。第十四章 税务、财务和审计第三十八条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。第三十九条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。第四十条 合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法 的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取 的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年 1 月 1 日起至 12