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1、合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方 不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人， 在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容: 合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力 的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务 或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯 他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协商，取 得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强
2、 加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权 利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由 当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第 三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、 变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任， 在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方 的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间
3、的权利义务要公平合理 具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二， 根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。 诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵 循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要 诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同 雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司厦门卷烟厂厦门经济特区联合发展有限公司成立华美卷烟有限公司合资合同（一九八四年五月二十九日）（一九八五年一月二十五日修订）（一九八六年三月三日再修订）目录
4、第一条定第二条合营公司的结构和成.立第三条 投资总额与注册资第四条 合资经营范 围第五条 产品的销售第六条 合营双方的责 任第七条 由子公司或附属公司履 行第八条 咨询服务第九条 合营公司的管理第十条 合营公司的总经理和职第十一条 技术转让第十二条 商标第十三条 合营公司的设备和原料供应及购买国产部件第十四条 财务事宜第十五条 合营期第十六条 仲裁第十七条 不可抗 力第十八条 保密第十九条 税务第二十条 劳动管 理第二十一条 工会第二十二条 各种规定附件附件一 技术转让合同附件二商标许可证合同附件三厦门方面投资项目附件四雷诺士公司投资项目附件五批准文件（一）中国烟草总公司关于厦门与美国雷诺士烟
5、草公司合资建厂的报告（ 83）烟销字第 370 号一九八三年十二月二十七日（二）海关总署文件（ 84）署税字第 158 号一九八四年二月二十四日（三）财政部文件（ 84）财税字第 29 号一九八四年（四）福建省厦门经济特区管委会文件，厦特管（ 1983）205 号一九八三年七月二十五日，及（五）厦门市对外经济贸易委员会的信一九八五年十一月七日附件六 技术协议合资经营合同本合同由根据香港法律而成立和存在的公司：雷诺士烟草 国际（亚洲太平洋地区）有限公司（以下简称“雷诺士公司”，工商 注册证号码为： 6906775-000-12B ，营业地址为香港湾仔新鸿基中 心大厦二十五楼），和根据中华人民共和
6、国法律而成立和存在的单位： 厦门卷烟厂及厦门经济特区联合发展有限公司（以下合称“厦门方 面”），厦门方面总代表为厦门卷烟厂，工商注册号码为：厦工商 111012之三，营业地址为福建省厦门市湖滨中路，厦门经济特区联合 发展有限公司的工商注册号码为工商企合字 13032，营业地址为厦门经 济特区综合大楼（以上雷诺士公司与厦门方面有时合称为“合营双 方”）于 1984年5月29日签署并于 1985年 1月25日修订， 1986年 3 月 3 日再修订和签署：引言双方自 1980 年以来，成功地在厦门合作生产雷诺士公司 的“骆驼牌”过滤咀卷烟这一合作为双方之间未来的进一步合作奠 定了良好的基础 . 基
7、于互相信任和互相谅解的精神，经过双方代表多 次商讨，双方在中国烟草总公司的支持下，同意成立合资经营 称为 华美卷烟有限公司（简称“合营公司”）合营公司将根据中华人民 共和国中外合资经营企业法，烟草专卖条例及适用于厦门经济特区的 法规，设立在厦门经济特区，生产供出口和在中华人民共和国国内销 售的高级卷烟双方在平等互利原则的基础上，出于进一步扩大美国 和中华人民共和国之间技术合作的意愿，同意成立该合营公司合营 公司的目的是双方在商定的资本投资的基础上，建立一家经济效益好， 采用现代化的先进技术和设备，效率好的合营卷烟公司，生产高质量 产品，并达到良好的经济效果在正常经营情形下，合营双方预期会取得每
8、年不少于总投资额的年利润净额工厂规模为年生产量亿支卷 烟，初期制丝的年生产能力为亿支（单班计算），卷，接，包的产量 为亿支根据市场发展需要，经董事会同意，工厂的年生产能力可以 扩大，但必须得到中国政府的批准生产的牌子规格为毫米，软包装， 如条件具备时，经董事会批准，合营公司也将生产毫米和硬包装产 品合营公司将在中华人民共和国注册，成为法人根据这一地位， 合营公司的一切经济活动，以及合营公司人员的活动，均应遵守中华 人民共和国的法律和法令及厦门经济特区的法规和法令，中华人民共 和国政府将根据这些法律全面保护合营公司双方的合法权益厦门方 面和雷诺士公司特此通过双方指定代表，同意根据下列各条款和条件
9、 签订本合同及成立合营公司第一条 定义1 1 除非本合同的条款和内容另有规定，下列名词应 有如下的意义：1 11 “合营公司”指华美卷烟有限公司，为厦门方 面和雷诺士公司成立的合资经营有限责任公司1 12 “工厂”的意义为合营公司设在中华人民共和 国福建省厦门市经济特区用来生产共同牌和雷诺士牌产品的卷烟厂1 1 3 “共同牌”的意义为合营公司开发的在工厂制造的除雷诺士牌号以外的牌子的卷烟，这些牌子的商标将以合营公司 的名义注册1 14 “雷诺士牌”的意义为在该工厂生产的使用雷 诺士公司或其附属公司拥有的商标牌子的卷烟雷诺士公司将根据商 标许可证合同提供予合营公司，该商标许可证合同之内容需经由合
10、营 公司董事会批准并由合营公司与雷诺士公司签订1 15 “中国”即是中华人民共和国1 16 “技术和诀窍”的意义为雷诺士公司对合营公 司以书面或口授方式提供，由合营公司用来生产共同牌和雷诺士牌产 品的雷诺士公司先进工艺，配方，技术和方法，但是不包括118款的“技术工艺”1 17 “技术协助”的意义为合营公司要求雷诺士公 司，厦门方面或第三方根据咨询协议提供的技术性质的协助1 18 “技术工艺”的意义是指雷诺士公司及其附属 公司拥有专利权的技术工艺，但不包括 1 1 6 款的“技术和诀窍”1 19 “可行性研究”的意义为厦门方面和雷诺士公 司编写及共同批准关于合营公司经济技术和实际可行性的书面分
11、析报1 110 “合营企业法”的意义为中国全国人民代表 大会于 1979年 7月 11日通过的中华人民共和国中外合资经营企业法 和根据它颁布的各项现行规章，包括国务院于 1983年 9月 20日颁布 的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例1 111 “公司经营程序”的意义为厦门方面和雷诺 士公司同意作为合营公司经营程序的各项方针，概念和程序1 112 “不可抗力”的意义为合营公司各方不能控 制，不能预见或者即使预见到也是不可避免的，且在本合同签署日期 后发生的，妨碍任何一方完全或部分履行义务的一切事件此类事件 应包括但不限于洪水，旱灾，台风，地震，自然灾害，战争等1 113 “人民币”的意
12、义为中国的合法货币：人民 币（不包括外汇兑换券）1 . 1. 14 “美元”或“ USS的意义是美国的合法货币 单位1 . 1. 15 “正常经营”的意义指在任何时间内合营公 司的经营非因为不可抗或合营公司在管理上的失误所造成的影响而致 使生产量，销售量和利润的降低.第二条 合营公司的结构和成立2 1 合营公司应根据合资经营企业法和厦门经济特区的有关规定成立2 2 根据中外合资经营企业法实施条例第六条，中 国烟草总公司为本合营公司的主管部门在中国法律，法规和本合 资合同，章程规定的范围内，合营公司有权自主地进行经营管理，主 管部门对合营公司负责指导，帮助和监督2 3 合营公司的章程应为提交中国
13、政府审批部门批准 并由合营双方签署的文件24 “筹备工作小组将有约 8至 10名成员每方将指 定两名经理成为筹备工作小组的部分成员筹备工作小组其余成员将 是各方共同委派的秘书，办事员及助理人员雷诺士公司和厦门方面 将共同确定筹备工作小组所需的资金双方通过合理的真诚努力，以 保证合营公司的成功第三条 投资总额与注册资本3 1 合营公司为有限责任公司，投资总额与注册资本 相等，均为美元（USS .双方的责任仅限于各自的投资额.此外，目 前的估计是，在有需要和获得董事会批准的情形下，合营公司将从中 国银行或其他财务机构借取资金作为流动资本.在合营公司正式成立领取工商营业执照前，双方各自负责 成立合营
14、公司的费用，此费用将不作为投资资本部分有关29 条所述的筹备费用及登记，领取营业执照所需的费用应作为双方投资总额 的一部份3 2 合营公司成立和经营所需资本由厦门方面投资， 由雷诺士公司投资，但厦门方面和雷诺士公司都有下列意愿：3 21 厦门方面和雷诺士公司的投资应当相等，每方 美元（ USS）3 22 作为厦门方面投资的一部分，厦门方面将提供 相当于（USS的外汇，另外的价值相当于美元（USS的资本以人民 币提供，以便取得资产或支付附件三所列的费用人民币的投资金额按中国国家外汇管理局在实际缴款日期 公布的外汇兑换率（买卖汇率的中间价）确定厦门方面投资详情列 附件三3 23 雷诺士公司美元的投
15、资详情列附件四324 总投资额扣除 322和 323费用外，剩余部份作为流动资金双方将尽力争取多剩余作为流动资金3 25 各方将经常审阅对方就建立合营烟厂所支出的费用以确保双方不超出所确定美元（US$的投资总额.3 2 6 在中国政府审批部门批准本合同并领到营业执照后的九十天内，双方应向合营公司缴纳各自的现金投资额，其余的 投资额按照双方共同制订的项目进度表交付如果任何一方不在上述 时期内缴纳它的投资额，此种过期未缴款应以相当于每年 20的利率 缴纳利息，按月缴纳欠款利息给合营公司3 27 雷诺士公司和厦门方面的投资项目及金额在本 合同附件三与附件四中列明在工厂开工前由合营公司按本合同第 141 条确定的会计师事务所对双方投资进行最终核定验资和颁发证书3 28 厦门方面和雷诺士公司提供的不动产，现金， 建筑物、设备技术和诀窍及其他项目，只应由合营公司用于履行本合 同按本合同第 15 条的规定，双方向合营公司投资的一切项目，在本 合同的整个有效期内应始
