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1、工商局合伙协议书范本第一章总则 第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和 行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业 法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。第二条 合伙企业是由普通合伙人组成的普通合伙企业，合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任。第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：第六条合伙企业主要经营场所：第三章 合伙企业的目的与经营范围第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同
2、技术、 管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相 互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分 享经营所得。第八条 合伙企业的经营范围：（注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。）合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决 定之日起十五日内办理变更登记。第四章合伙人的姓名（名称）、住所 第九条 合伙企业由 个普通合伙人共同出资设立，其中自然人合伙人 个，法人合伙人 个，其他组织合伙人 个。（提示：国有独资公司、 国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人）普通合伙人姓名或名称 住所第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
3、第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利出资，评估作价的方式为全体合伙人协商确定（注：也可由全体合伙人委托法定评估机构评估），合伙人以劳务出 资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依 照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，于年 月前办理。经评估或协商，合伙人的姓名（名称）、出资额、出资方式、缴付期 限如下：单位：万元姓名或名称 出资额 比例 出资方式 缴付期限（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务 或其他财产权利等）合伙人经全体合伙人决
4、定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。但 是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。第六章利润分配、亏损分担方式第十一条 合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分 担。每 年结算一次。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限 连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他 合伙人追偿。第七章合伙事务的执行第十二条 委托 个合伙人（作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事 务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，其执 行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企 业承担，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人每季（半年、 年）向
5、其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，受委托执行合伙事务的 合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙 人可以决定撤销该委托。第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，本协议对合伙企业的表决 办法另有规定的，从其规定（注：此办法可另作约定，如公司股东按 出资份额行使表决权）。第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称 ;（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
6、点 ;（三）处分合伙企业的不动产 ;（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ;（五）以合伙企业名义为他人提供担保 ;（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（注：本条可另作约定）第十五条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得同 本合伙企业进行交易（可另作约定或经全体合伙人同意除外）。合伙 人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人 以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 ; 未经 其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的， 由行为人依法承担赔偿责任。第十六条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法
7、取得的其 他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙 企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份 额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购 买权（可另作约定） ; 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财 产份额时，应当通知其他合伙人。人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务 的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权 ; 其他合伙人 未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理 退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第八章 入伙与退伙第十七
8、条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致（可另作约定）同意， 并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任（可另作约定）。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承 担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告 知原合伙企业的经营状况和财务状况。第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现 ;（二）经全体合伙人一致同意 ;（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ;（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第十九条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可 以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人
9、。第二十条 合伙人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十一条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 ;（二）个人丧失偿债能力 ;（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关 闭撤销，或者被宣告破产 ;（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该 资格;（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的， 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依 法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的
10、，该无民事行为能 力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。第二十二条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以 决议将其除名：（一）未履行出资义务 ;（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 ;（三）执行合伙事务时有不正当行为 ;（四）发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内， 向人民法院起诉。第二十三条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企 业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者 经全体合伙人一致同意，从继承开始
11、之日起，取得该合伙企业的合伙 人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙 人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人 ;（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继 承人未取得该资格 ;（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经 全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法 转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被 继承合伙人的财产份额退还该继承人。第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合 伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额
12、。退伙人对给合伙 企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙 时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在 合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人 决定，可以退还货币，也可以退还实物。第二十五条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担 无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担（可另作约定）。第九章 争议解决办法第二十六条 合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全 体合伙人过半数通过的表决办法解决。第十章 合伙企业的解散与清算第二十七条 合伙企业有下列情形之一的
13、，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营 ;（二）合伙协议约定的解散事由出现 ;（三）全体合伙人决定解散 ;（四）合伙人已不具备法定人数满三十天 ;（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ;（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ;（七）法律、行政法规规定的其他原因。第二十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体 合伙人担任 ; 经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出 现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人， 并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 ;（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务 ;（三）清缴所欠税款 ;
