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1、合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方 不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人， 在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内 容：合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济 实力的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、 劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产， 侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的 意志
2、强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权 利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由 当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第 三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、 变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任， 在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方 的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间
3、的权利义务要公平合理 具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二， 根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。 诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵 循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要 诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。善良风俗原则：根据中华人民共和国合同法第七条：“当事人订立、履行合同，应当遵守 法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”的 规定，“遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序和损害社会 公共利
4、益”指的就是善良风俗原则。包括以下内涵：第一，合同的内容要符合法 律、行政法规规定的精神和原则。第二，合同的内容要符合社会上被普遍认可的道 德行为准则。并购企业估值的方法有哪些？如何进行并购估值？热门城市：枣庄律师林芝律师莱芜律师资阳律师长安区律师榆林律师 威海律师桥东区律师朝阳律师东营律师在对目标企业价值的合理评估中，适当的评估方法是企业价值准确评 估的前提，律师365将分别从方法的基本原理、适用范围以及局限性 等方面给予分析和总结。一、企业价值评估方法体系企业价值评估是一项综合性的资产、权益评估，是对特定目的下企业 整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算的过 程。目前国际上
5、通行的评估方法主要分为收益法、成本法和市场法三 大类。收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定 评估对象价值。其理论基础是经济学原理中的贴现理论，即一项资产 的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该 项资产并获得收益的风险的回报率。收益法的主要方法包括贴现现金 流量法（DCF）、内部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估价法等。成本法是在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资 产价值和负债从而确定评估对象价值。理论基础在于任何一个理性人 对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价 格。主要方法为重置成本（成本加和）法。市
6、场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象价值。其 应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。 市场法中常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率 法。企业价值评估方法体系收益法和成本法着眼于企业自身发展状况。不同的是收益法关注企业 的盈利潜力，考虑未来收入的时间价值，是立足现在、放眼未来的方 法，因此对于处于成长期或成熟期并具有稳定持久收益的企业较适合 采用收益法。成本法则是切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前 价值的真实评估，所以在涉及一个仅进行投资或仅拥有不动产的控股 企业，以及所评估的企业的
7、评估前提为非持续经营时，适宜用成本法 进行评估。市场法区别于收益法和成本法，将评估重点从企业本身转移至行业， 完成了评估方法由内及外的转变。市场法较之其他两种方法更为简便 和易于理解。其本质在于寻求合适标杆进行横向比较，在目标企业属 于发展潜力型同时未来收益又无法确定的情况下，市场法的应用优势 凸显。二、企业价值评估核心方法 1、注重货币时间价值的贴现现金流量法 (DCF)企业资产创造的现金流量也称自由现金流，它们是在一段时期内由以 资产为基础的营业活动或投资活动创造的。但是未来时期的现金流是 具有时间价值的，在考虑远期现金流入和流出的时候，需要将其潜在 的时间价值剔除，因此要采用适当的贴现率
8、进行折现。图2DCF法现金流量示意图如图2所示，如果以tO为项目的起始日 期，则该项目的贴现现金流量为。因此，DCF方法的关键在于未来现金流和贴现率的确定。所以该方法的 应用前提是企业的持续经营和未来现金流的可预测性。DCF法的局限性在于只能估算已经公开的投资机会和现有业务未来的增长所能产生的 现金流的价值，没有考虑在不确定性环境下的各种投资机会，而这种 投资机会会在很大程度上决定和影响企业的价值。2、假定收益为零的内部收益率法 (IRR)内部收益率就是使企业投资净现值为零的那个贴现率。它具有DCF法的一部分特征，实务中最为经常被用来代替 DCF法。它的基本原理是 试图找出一个数值概括出企业投
9、资的特性。内部收益率本身不受资本 市场利息率的影响，完全取决于企业的现金流量，反映了企业内部所 固有的特性。但是内部收益率法只能告诉投资者被评估企业值不值得投资，却并不 知道值得多少钱投资。而且内部收益率法在面对投资型企业和融资型 企业时其判定法则正好相反：对于投资型企业，当内部收益率大于贴现率时，企业适合投资 ; 当内部收益率小于贴现率时，企业不值得投资 融资型企业则不然。一般而言，对于企业的投资或者并购，投资方不仅想知道目标企业值 不值得投资，更希望了解目标企业的整体价值。而内部收益率法对于 后者却无法满足，因此，该方法更多的应用于单个项目投资。3、完全市场下风险资产价值评估的 CAPM模
10、型资本资产定价模型（CAPM最初的目的是为了对风险资产（如股票）进行估价。但股票的价值在很大程度上取决于购进股票后获得收益的风险 程度。其性质类似于风险投资，二者都是将未来收益按照风险报酬率 进行折现。因此CAPM模型在对股票估价的同时也可以用来决定风险投 资项目的贴现率。在一般经济均衡的框架下，假定所有投资者都以收益和风险为自变量的效用函数来决策，可以推导出 CAPM模型的具体形式：看似复杂的公式背后其实蕴藏的是很简单的道理。资产的期望收益率 取决于无风险收益率、市场组合收益率还有相关系数的大小。其中无 风险收益率讲的是投资于最安全资产比如存款或者购买国债时的收益 率; 市场组合收益率是市场
11、上所有证券品种加权后的平均收益率，代表 的是市场的平均收益水平 ; 相关系数表示的是投资者所购买的资产跟市 场整体水平之间的关联性大小。所以，该方法的本质在于研究单项资 产跟市场整体之间的相关性。CAPM模型的推导和应用是有严格的前提的，对市场和投资者等都有苛 刻的规定。在中国证券市场有待继续完善的前提下，CAPM模型的应用受到一定的限制，但是其核心思想却值得借鉴和推广。4、加入资本机会成本的EVA评估法EVA（Ec on omicValueAdded是近年来在国外比较流行的用于评价企业经 营管理状况和管理绩效的重要指标，将 EVA的核心思想引入价值评估 领域，可以用于评估企业价值。在基于EV
12、A的企业价值评估方法中，企业价值等于投资资本加上未来 年份EVA的现值，即：企业价值二投资资本+预期EVA的现值。根据斯腾斯特的解释，EVA是指企业资本收益与资本机会成本之间的差 额。即：EVA税后营业净利润-资本总成本二投资资本X （投资资本回报率-加权 平均资本成本率 ）。EVA评估法不仅考虑到企业的资本盈利能力，同时深入洞察企业资本应 用的机会成本。通过将机会成本纳入该体系而考察企业管理者从优选 择项目的能力。但是，对企业机会成本的把握成为该方法的重点和难 点。5、符合“ 1+1=2”规律的重置成本法重置成本法将被评估企业视为各种生产要素的组合体，在对各项资产 清查核实的基础上，逐一对各
13、项可确指资产进行评估，并确认企业是 否存在商誉或经济性损耗，将各单项可确认资产评估值加总后再加上 企业的商誉或减去经济性损耗，就可以得到企业价值的评估值。即： 企业整体资产价值二刀单项可确指资产评估值+商誉（或-经济性损耗）。重置成本法最基本的原理类似于等式“ 1+1=2”，认为企业价值就是各 个单项资产的简单加总。因此该方法的一个重大缺陷是忽略了不同资 产之间的协同效应和规模效应。也就是说在企业经营的过程中，往往 是“1+12”，企业的整体价值是要大于单项资产评估值的加总的。6、注重行业标杆的参考企业比较法和并购案例比较法参考企业比较法和并购案例比较法通过对比与被评估企业处于同一或 类似行业
14、和地位的标杆对象，获取其财务和经营数据进行分析，乘以 适当的价值比率或经济指标，从而得出评估对象价值。但是在现实中，很难找到一个跟被评估企业具有相同风险和相同结构 的标杆对象，因此，参考企业比较法和并购案例比较法一般都会按照 多重维度对企业价值表现的不同方面进行拆分，并根据每一部分与整 体价值的相关性强弱确定权重。即被评估企业价值 =（a x被评估企业维 度1/标杆企业维度1+bx被评估企业维度2/标杆企业维度2+,） x标 杆企业价值。7、上市公司市值评估的市盈率乘数法市盈率乘数法是专门针对上市公司价值评估的。被评估企业股票价格 = 同类型公司平均市盈率x被评估企业股票每股收益。运用市盈率乘数法评估企业价值，需要有一个较为完善发达的证券交 易市场，还要有行业部门齐全且足够数量的上市公司。由于我国证券 市场距离完全市场还有一定距离，同时国内上市公司在股权设置和结 构等方面又有较大差异，现阶段来讲，市盈率乘数法仅作为企业价值 评估的辅助体系，暂时不适合作为独立方法对企业进行整体价值评 估。但是在国外市场上，该方法的应用较为成熟。在企业并购中，企业并购估值的方法是并购行为中最关键的问题之 一，也是整个企业并购活动成败的关键，企业的价值评估方法在国内还 处于摸索探讨阶段，本文提供的并购企业估值方法仅供您参考。更多 相关知识您可以咨询律师365莆田律师。延伸阅读：
