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1、合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方 不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人， 在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容: 合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力 的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务 或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯 他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协商，取 得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强
2、 加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权 利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由 当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第 三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、 变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任， 在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方 的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间
3、的权利义务要公平合理 具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二， 根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。 诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵 循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要 诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。中外工业类合同参考格式（三）目录刖言1）定义2）公司名称、法定地址3）宗旨、经营范围4）注册资本和投资5）利润分配和亏损分担6）权利、债务和责任7）董事会8）经营管理机构9）技术投资和技术转让10）生产计划、购买和销售11）银行帐户和
4、外汇安排12）财务、会计、审计、保险13）税务 14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利15）筹备期16）工会17）期限、解散和清算18）不可抗力19）保密20）违约责任21）争议的解决和适用法律22）合同文件和文字23）合同有效期及修改24）通知附件：会计程序、尸、 亠前言（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织 并建立的独立法人。其总部设在 。（以下简称乙方）其主要业务所在地设在双方经过友好协商同意按中华人民共和国中外合资经营企 业法就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条 定义除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词 词语在本合同中的定义如下：11 公司是指甲
5、乙双方合资经营的 公司1 2 专有技术是指 方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改 进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和 技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设 备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管 理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。13 专利（ Patent ）是指方从其关联公司得到，以方在国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同 转让给公司的发明。14 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计
6、、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。1 5 工业锅炉是指压力小于 公斤平方厘米，容量小于 吨小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。1. 6电站锅炉是指容量大于或等于mw用于发电的锅炉。1 . 7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1 . 8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批 准本合同的日期。1 . 9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局 办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。1 . 10 筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间1. 11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日 期。1. 12 合同是指本合同及其附件。1
7、. 13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接 或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。1. 14 主管部门是指 。第二条 公司名称、法定地址21 双方同意按照中华人民共和国中外合资经营企业法以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是2 2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不 得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批 准和工商行政管理局变更或撤销注册。2 3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公 司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。2 4 当公司合营期满、终止、解
8、散或 方不再是公司资产拥有者时， 方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“ ”或类似字样。 方和公司将尽最大努力在合营期满、终止或解散或 方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。2 5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和 国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公 司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。第三条 宗旨、经营范围3 1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅 炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批
9、准，公 司可以从事其它适当的经营活动。3 2 公司的经营范围如下：（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其 它有关产品；（2）装配、维修、保养和调试上述产品；（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销 售上述产品。3 3 公司的生产、销售和发展规划如下：（1）初期目标：年前公司达到年生产 千瓦电站锅 炉和 蒸吨时工业锅炉的能力。 年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨时的能力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 、千瓦电站锅炉为主。（2）发展目标：年以后根据市场需要，公司将把 千瓦 电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。第四条 注册资本和投资41
10、 公司 年投资总额为 美元，注册资本为 美元。甲方认缴百分之 ，为 美元，乙方认缴百分之 ，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下： 从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资作为其投资；乙方应以 美元现金和价格 美元的技术作为其投资。 年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元 年，甲乙方双各缴 美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本 美元。 年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本 美元。 年，甲乙双方从各方在公司分享的
11、利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方累计认缴股本 美元。对于上述4. 1、等项中提到的 方现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。4 2 甲乙双方出资方式分别为： 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。4 3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双 方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。4 4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在 中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际 会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务
12、所承担 的上述稽核费用由 方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：（1）公司名称；（2）公司成立年、月、日；（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方 同意的对实物出资的作价；（4）出资年、月、日；（5）出资证明书签发年、月、日。4 5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。4 6 由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所 占份额的一部分或全部出售或者转让给 方的一家关联公司时，如果符合下列条件， 方将给出示书面的认可，该关联公司必须能 向 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；该关联公司同
13、方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履 行本合同的义务；这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济 贸易部审查和批准。除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处 置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营 他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其 在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或 以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该 处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营 他方提出的条
14、件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给 第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这 些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让 或出售协议。（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、 出售或任何其他方式处置的影响。（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠 实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中
15、所占份额的全部或一部分，应经公司董事会 同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以 后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。4 7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决 定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批 准生效。4 8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。4 9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。410 公司开业日期起的第 年至第 年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 年之后， 场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一 项包含本条款的土地使用合同。4 11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的 汇率（按买价和卖价的平均
